证券代码：688036          证券简称：传音控股          公告编号：2022-043



                   深圳传音控股股份有限公司
关于实际控制人及其一致行动人解除一致行动协议书与
                       表决权委托协议的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



重要内容提示：
● 本次一致行动协议书与表决权委托协议的解除不涉及权益变动，不会导致公
司实际控制人发生变更。


    深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到实际控制人竺
兆江的通知，基于原一致行动人中部分人员已不再在公司担任任何职务且拟退出
一致行动关系，为维持控制权稳定，公司控股股东深圳市传音投资有限公司（以
下简称“传音投资”）于 2022 年 11 月 23 日召开股东会，审议通过了《深圳市传
音投资有限公司章程修正案》，以修订章程的方式对其股东的表决权比例进行了
调整，将竺兆江在传音投资的表决权比例由原来的 20.68%调整为 67%，使其仍
能控制传音投资三分之二以上的表决权，决定传音投资的重大事项。现各方经友
好协商签署了《一致行动协议书及表决权委托协议之解除协议》，原《一致行动
协议书》和《表决权委托协议》予以解除。传音投资的表决权比例调整后，虽然
解除一致行动关系及表决权委托关系，但不会导致公司实际控制人发生变更，公
司的实际控制人仍为竺兆江先生。现将具体情况公告如下：
       一、原《一致行动协议书》和《表决权委托协议》的签署及履行情况
    公司控股股东为传音投资，实际控制人竺兆江。为稳定控制权，竺兆江已分
别与传音投资其他主要股东签署一致行动协议书、表决权委托协议。具体情况如
下：
    1、2014 年 12 月 17 日，竺兆江与传音投资部分股东包括阿里夫、严孟、刘


                                     1
仰宏、秦霖、俞卫国、张祺、叶伟强、邓翔、胡盛龙、雷伟国、杨宏等 11 人签
订了《一致行动协议书》，约定各方在作为传音投资直接或间接股东期间，就公
司章程规定应由股东会决策的事项、董事会提交由股东会进行决策的事项以及根
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或政府主管部门、监管机构、司
法机关要求应由传音投资股东会决策的事项行使其股东权利时应与竺兆江保持
一致行动。
    《一致行动协议书》的主要内容如下：
    各方约定，在作为传音投资直接或间接股东期间，就《深圳市传音投资有限
公司章程》规定应由股东会决策的事项、董事会提交由股东会进行决策的事项以
及根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或政府主管部门、监管机构、
司法机关要求应由传音投资股东会决策的事项行使其股东权利时应保持一致行
动，一致行动的方式包括：
    a、任何一方向传音投资股东会会议提出议案之前应通知其他方，并与其他
方就议案内容协商一致后方可正式提出。如果各方对拟提出议案的内容经协商仍
无法达成一致意见，则一致行动人不可撤销的同意最终议案的内容以竺兆江的意
见为准。
    b、一致行动人不可撤销的同意，在传音投资股东会会议召开 5 日前就股东
会审议的事项征询竺兆江拟采取的表决意见，并在股东会会议表决时按照竺兆江
拟采取的表决意见进行表决。
    c、一致行动人不可撤销的同意，若委托其他人员出席传音投资股东会会议
并行使表决权时，应对受托人的表决意见进行具体授权，所授权的表决意见与竺
兆江拟采取的表决意见一致。
    d、若根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定，
竺兆江应当就股东会所审议事项的表决进行回避，则一致行动人应征询竺兆江的
意见并按该意见进行表决。
    e、一致行动人不可撤销的同意，根据《一致行动协议书》的约定与竺兆江
保持一致行动时所行使的表决权为其所持全部股权对应的表决权。




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    f、一致行动人不可撤销的同意，在其直接或间接持有传音投资股权期间，不
将其直接或间接所持全部或部分股权的表决权通过信托、托管或其他任何方式交
由第三方行使。
    2、2016 年 12 月 2 日，竺兆江与传音投资部分股东包括苏海信息、严孟、
刘仰宏、秦霖、俞卫国、张祺、叶伟强、邓翔、胡盛龙、雷伟国、杨宏签订了《表
决权委托协议》，约定苏海信息、严孟、刘仰宏、秦霖、俞卫国、张祺、叶伟强、
邓翔、胡盛龙、雷伟国、杨宏将其持有的传音投资全部股权不可撤销地委托竺兆
江就公司股东会决议事项代为行使该等股权的表决权，委托期限自协议生效之日
起 8 年。
    《表决权委托协议》的主要内容如下：
    a、深圳苏海信息技术有限公司、严孟、刘仰宏、秦霖、俞卫国、张祺、叶伟
强、邓翔、胡盛龙、雷伟国、杨宏（“委托方”）将其持有的传音投资全部股权
不可撤销地委托竺兆江就公司股东会决议事项代为行使该等股权的表决权。委托
方委托竺兆江在公司相关会议中代为行使表决权，包括但不限于提出提案并表决、
提出董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示。委托方将就所有需要股
东会审议事项与竺兆江保持相同意见，委托方不再就具体表决事项分别出具委托
书。
    b、委托方可以自行参加股东会会议，但不另行行使表决权。
    c、《表决权委托协议》所述表决权的委托期限自协议生效之日起 8 年。
    d、委托方不可撤销的同意，委托方持有公司股权期间，不得将其所持全部
或部分股权的表决权通过信托、托管或其他任何方式交由第三方行使。
    e、《表决权委托协议》有效期内，委托方中的任一一方将持有的公司股权
进行转让的，应确保受让方同意承接其在《表决权委托协议》项下的权利、义务，
否则不得进行股权转让。
    f、若《表决权委托协议》中的任一一方所持的公司股权因继承、司法拍卖等
原因导致所有权人发生转移，则继受人应承接原始权利人在《表决权委托协议》
项下的全部权利、义务。
    g、未经委托方与受托方协商一致，任何一方无权单独修改或解除《表决权
委托协议》。


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    3、自上述协议签署以来，协议各方均严格遵照协议约定履行了各自的义务，
未发生违约情形。


    二、原《一致行动协议书》和《表决权委托协议》的解除情况
    基于原一致行动人中部分人员由于个人原因已不再在公司担任任何职务，拟
退出一致行动关系，各方经友好协商后于2022年11月23日签署了《一致行动协议
书及表决权委托协议之解除协议》，协议主要内容如下：
    （一）自协议签署之日起，解除原协议，终止原协议项下的一致行动关系及
表决权委托相关事宜。
    （二）在原协议生效期间，各方均遵守了原协议的各项约定，不存在违反原
协议约定的行为，各方就原协议的履行和解除不存在任何争议或纠纷。
    （三）各方将继续遵守其在深圳传音控股股份有限公司首发上市时作出的各
项承诺，包括但不限于《关于股份锁定的承诺函》、《关于持股意向及减持意向的
承诺函》等。


    三、维持控制权稳定的安排
    为维持控制权稳定，公司控股股东传音投资通过修订章程的方式对其股东的
表决权比例进行了调整，将竺兆江在传音投资的表决权比例由原来的 20.68%调
整为 67%，使得原《一致行动协议书》和《表决权委托协议》解除后，其仍能控
制传音投资三分之二以上的表决权，决定传音投资的重大事项。传音投资的表决
权比例调整后，虽然解除一致行动关系及表决权委托关系，但不会导致公司实际
控制人发生变更，公司的实际控制人仍为竺兆江先生。传音投资章程有关股东会
权利及股东表决权比例的主要修订情况如下：
  章程条款                修订前内容                         修订后内容

               股东会行使下列职权：                 股东会行使下列职权：

               （一）决定公司的经营方针和单项人民   （一）决定公司的经营方针和单

第五章第二     币 3000 万元以上（不含 3000 万）的   项人民币 3000 万元以上（不含

十四条         对外投资计划；                       3000 万）的对外投资计划；

               （二）选举和更换执行董事，决定有关   （二）选举和更换执行董事，决定

               执行董事的报酬事项；                 有关执行董事的报酬事项；

                                        4
（三）选举和更换由股东代表出任的监   （三）选举和更换由股东代表出

事，决定有关监事的报酬事项；         任的监事，决定有关监事的报酬

（四）审议批准执行董事的报告；       事项；

（五）审议批准监事的报告；           （四）审议批准执行董事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方   （五）审议批准监事的报告；

案、决算方案;                        （六）审议批准公司的年度财务

（七）审议批准公司的利润分配方案和   预算方案、决算方案;

弥补亏损方案；                       （七）审议批准公司的利润分配

（八）对公司增加或者减少认缴注册资   方案和弥补亏损方案；

本作出决议；                         （八）对公司增加或者减少注册

（九）对发行公司债券作出决议；       资本作出决议；

（十）对股东转让出资作出决议;        （九）对发行公司债券作出决议；

（十一）对公司对外担保作出决议；     （十）对股东转让出资作出决议;

（十二）对公司合并、分立、变更公司   （十一）对公司对外担保作出决

组织形式、解散和清算等事项作出决     议；

议;                                  （十二）对公司聘用、解聘会计

（十三）制定和修改公司章程。         师事务所作出决议；

                                     （十三）决定公司的财产的处置

                                     方案，并决定行使因对外投资而

                                     产生的股东权利，包括但不限于

                                     处置权、分红权、表决权、剩余财

                                     产分配权、委派董事、监事及高

                                     级管理人员的股东权利以及其他

                                     股东权利；

                                     （十四）对公司合并、分立、变更

                                     公司组织形式、解散和清算等事

                                     项作出决议;

                                     （十五）制定和修改公司章程；

                                     （十六）审议法律、行政法规、部



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                                                门规章或本章程规定应由股东会

                                                决策的事项。

                                                股东会会议由各股东按照如下行

                                                使表决权：竺兆江表决权比例为

第五章第二                                      67.00%，除竺兆江以外的其余股
             股东会会议一般由股东按认缴的出资
十五条第一                                      东表 决权比例 按照如下公式计
             比例行使表决权。
款                                              算：该名股东出资比例*33.00%/

                                                除竺兆江以外的其他股东出资比

                                                例之和。



     四、原一致行动人的承诺履行情况
     一致行动人在招股说明书中的承诺主要集中在股份锁定方面、持股意向及减
持意向方面，均予以严格履行，不存在违反承诺的情形。截至目前，仍在履行期
内的主要承诺如下：
     （一）关于股份锁定的承诺
     本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。前
述发行价指公司首次公开发行 A 股股票时的发行价格，如果公司上市后因派发
现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，则按照有关规定作除权除
息处理。
     （二）关于持股意向及减持意向的承诺
     自锁定期届满之日起 24 个月内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的前
提下，若本承诺人试图通过任何途径或手段减持本承诺人在本次发行及上市前通
过直接或间接方式已持有的公司股份，则本承诺人的减持价格应不低于公司的股
票发行价格。若在本承诺人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，则本承诺人的减持价格应不低于公司股票发行价格经
相应调整后的价格。为保持公司战略决策、日常经营的相对稳定性，本承诺人每
年减持股票数量不超过本承诺人在本次发行前直接或间接持有发行人股份总数
的 25%，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监
会及证券交易所相关规定的方式。


                                      6
    本承诺人在锁定期届满后减持公司首发前股份的，应当保证公司有明确的控
股股东和实际控制人，且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信
息披露的规定。
    虽然一致行动关系已解除，但原一致行动人在招股书中所做的承诺尚未履行
完毕的内容仍将继续履行，不会损害公司及其他股东的利益。


    五、对上市公司的影响
    本次解除一致行动协议书和表决权委托协议不违反《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，不会对公司的经营管理带来实质影响。公司控
股股东传音投资通过修订章程调整股东表决权比例，使得竺兆江在一致行动协议
书和表决权委托协议解除后对传音投资的表决权比例超过三分之二，仍能决定传
音投资的重大事项，对传音投资实现控制，公司实际控制人未发生变化。


    六、律师法律意见
    律师认为：各方签署的《一致行动协议书及表决权委托协议之解除协议》系
各方真实意思表示，其内容不存在违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件的强制性规定的情形，是合法有效
的；公司控股股东传音投资股东会审议通过的《公司章程》符合《中华人民共和
国公司法》的相关规定，传音投资各股东按照约定行使表决权的安排未违反法律
法规禁止性规定，是合法有效的；虽然一致行动关系及表决权委托关系已解除，
但根据修正后的传音投资的公司章程，竺兆江先生仍能控制传音投资三分之二以
上的表决权，决定传音投资的重大事项，即竺兆江先生仍能通过控制传音投资控
制公司，为公司的实际控制人，公司的控制权不会因为一致行动及表决权委托关
系的解除而发生变化；竺兆江先生及原一致行动人解除一致行动协议及表决权委
托协议的行为，不存在违反承诺或变相违反承诺的情形；一致行动协议及表决权


                                    7
委托协议解除后，竺兆江先生及原一致行动人尚未履行完毕的承诺仍将继续履行，
不会损害公司及其他股东的利益。


    七、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、各方签署的《一致行动协议书及表决权委托协议之解除协议》系各方真
实意思表示，其内容不存在违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范
性文件的强制性规定的情形。
    2、公司控股股东传音投资股东会审议通过的《章程》符合《公司法》的相
关规定，传音投资各股东按照约定行使表决权的安排未违反法律法规禁止性规定，
是合法有效的。
    3、根据修正后的传音投资的《章程》，竺兆江仍能控制传音投资三分之二以
上的表决权，决定传音投资的重大事项，即竺兆江仍能通过控制传音投资控制公
司，为公司的实际控制人，公司的控制权不会因为一致行动及表决权委托关系的
解除而发生变化。
    4、竺兆江及原一致行动人解除一致行动协议及表决权委托协议的行为，不
存在违反承诺或变相违反承诺的情形。一致行动协议及表决权委托协议解除后，
竺兆江及原一致行动人尚未履行完毕的承诺仍将继续履行，不会损害公司及其他
股东的利益。
    综上，保荐机构同意公司实际控制人及其一致行动人解除一致行动协议与表
决权委托协议的事项。


    八、上网公告附件
    1、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司相关
股东解除一致行动协议及表决权委托协议之法律意见书；
    2、中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司实际控制人及其
一致行动人解除一致行动协议与表决权委托协议的核查意见。
    特此公告。




                                   8
    深圳传音控股股份有限公司董事会
                 2022 年 11 月 24 日




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