深圳传音控股股份有限公司
           2022 年度董事会审计委员会履职情况报告

    2022 年度，深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委
员会根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、
规范性文件并按照《公司章程》和《公司董事会专门委员会工作细则》等有关规
定，积极开展工作，认真履行职责。现对审计委员会 2022 年度的履职情况汇报
如下：

    一、审计委员会基本情况

    2022 年度，公司第二届董事会审计委员会由三名委员组成，分别为独立董
事江乾坤先生、独立董事张鹏先生和董事严孟先生，其中主任委员由具有会计专
业资格的独立董事江乾坤先生担任。审计委员会各成员具有能够胜任审计委员会
工作职责的专业知识和相关经验，符合上海证券交易所等监管机构的相关规定及
《公司章程》等制度的有关要求。

    二、审计委员会会议召开情况

    2022 年，公司董事会审计委员会共召开了 6 次会议。全体委员本着勤勉尽
责的原则，认真履行职责，均亲自出席会议，投票表决通过了全部议案，并就公
司定期报告、公司财务状况、日常关联交易、对外担保、外汇衍生品交易、聘任
审计机构等事项发表了专业意见。

    三、审计委员会主要履职情况

    1、监督及评估外部审计机构工作
    公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作进
行了监督和评价，并对其专业性和独立性进行了评估。我们认为，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）具有证券业务执业资格及从事上市公司审计工作的丰富经
验和职业素养，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的
情况，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，独立、客
观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，保证了公司各项工作的顺
利开展。
    2、指导内部审计工作
    报告期内，董事会审计委员会审阅了公司的内部审计工作计划及相关资料，
督促内部审计机构严格按照计划执行，指导内部审计工作正常有序开展。经审阅
内部审计工作报告，公司董事会审计委员会未发现内部审计工作存在重大问题的
情况。
    3、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计之间的沟通
    报告期内，董事会审计委员会在充分听取各方意见的基础上，积极协调公司
管理层与外部审计机构的沟通、协调公司内部审计等部门与外部审计机构的沟
通，并督促公司内部相关部门对外部审计工作的配合，提高了相关审计工作的效
率。
    4、审阅财务报告并发表意见
    报告期内，董事会审计委员会认真审阅了公司各期的财务报告，并提出了专
业意见和建议。我们认为，公司编制的财务报告是真实、完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏的情况，均按照财政部《企业会计准则》等有关规定
编制，能公允的反映公司财务状况、经营成果和现金流量。
    5、对公司关联交易事项的审核
    报告期内，我们严格按照监管机构及公司相关制度的要求，对公司 2022 年
度日常经营过程中发生的关联交易的必要性、合理性以及交易价格是否公允，是
否损害公司及股东利益等方面依照程序进行了审核。我们认为，公司报告期内发
生的日常关联交易事项是基于公司正常生产经营需要，且遵循诚实信用、等价有
偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场公允价格，协商定价进行交易；
交易的决策程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    6、评估内部控制的有效性
    报告期内，公司董事会审计委员会发挥专门委员会的监督职能，督查公司相
关部门落实内部控制制度的要求，推动公司内部控制制度建设，指导相关部门不
断完善公司内部控制管理制度。审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符
合相关法律法规的要求，报告期内公司内部控制有效，不存在任何重大缺陷。

       四、总体评价

    报告期内，公司董事会审计委员会按照《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会工
作细则》等相关规定和要求，勤勉尽责，认真履行了审计委员会的职责。
    公司董事会审计委员会将在 2023 年度继续关注公司的财务报告、内部控制、
审计工作及关联交易等公司重大事项，加强与公司董事会、监事会及管理层的交
流沟通，充分发挥审计委员会的监督、指导、审阅、评估、协调职能，促进公司
规范运作，维护公司与全体股东的合法利益。

    特此报告。




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                                                       2023 年 4 月 25 日