证券代码：688036          证券简称：传音控股         公告编号：2023-007



                   深圳传音控股股份有限公司
         第二届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次
会议于 2023 年 4 月 25 日以通讯和现场相结合的方式召开，会议通知已于 2023
年 4 月 14 日通过邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长竺兆江先生召集并
主持，公司全体董事出席了会议，本次会议的召集、召开和表决程序均符合国家
有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如
下：
    一、 审议通过《关于<2022 年年度报告及其摘要>的议案》
    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2022 年年度报告》
及《2022 年年度报告摘要》。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    二、 审议通过《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
    2022 年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予
的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，
积极有效地发挥了董事会的作用。
    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    三、 审议通过《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    四、 审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》

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    董事会认为公司 2022 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流
状况及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，兼顾投资者的合理投资回报和
公司可持续发展需求，不存在损害公司及股东整体利益的情形。
    独立董事一致同意 2022 年度利润分配预案。
    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2022 年度利润分配
预案的公告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    五、 审议通过《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    六、 审议通过《关于<2022 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2022 年度董事会审
计委员会履职情况报告》。
    七、 审议通过《关于<2022 年度独立董事述职报告>的议案》
    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2022 年度独立董事
述职报告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    八、 审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2022 年度募集资金
存放与使用情况专项报告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    九、 审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
    为保持审计工作的稳定性、有效性，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊
普通合伙）作为公司 2023 年度财务和内控审计机构。
    独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
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    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于续聘会计师事务
所的公告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十、 审议通过《关于<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2022 年度内部控制
评价报告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十一、 审议通过《关于 2023 年度董事薪酬预案的议案》
    表决情况：
    11.1 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了董事长竺兆江先生 2023
年度薪酬预案，董事长竺兆江先生回避表决；
    11.2 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了董事张祺先生 2023 年
度薪酬预案，董事张祺先生回避表决；
    11.3 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了董事严孟先生 2023 年
度薪酬预案，董事严孟先生回避表决；
    11.4 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了董事叶伟强先生 2023 年
度薪酬预案，董事叶伟强先生回避表决；
    11.5 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了董事阿里夫先生 2023 年
度薪酬预案，董事阿里夫先生回避表决；
    11.6 以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了董事肖明先生 2023 年
度薪酬预案，董事肖明先生回避表决；
    11.7 以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 2023 年度独立董事津
贴预案，独立董事江乾坤先生、杨正洪先生、张鹏先生回避表决。
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十二、 审议通过《关于 2023 年度非董事的其他高级管理人员薪酬预案的议
案》
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    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

    十三、 审议通过《关于<2022 年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》

    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《2022 年度环境、社
会及管治（ESG）报告》。

    十四、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

    为完善公司治理结构，公司根据法律、法规等相关规定的更新变化，对《公
司章程》中相关内容进行修订。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《关于修订<公司章程>的公
告》。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    十五、 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    为完善公司治理结构，公司根据法律、法规等相关规定的更新变化，对公司
《股东大会议事规则》中相关内容进行修订。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公
司股东大会议事规则》。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    十六、 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    为完善公司治理结构，公司根据法律、法规等相关规定的更新变化，对公司
《董事会议事规则》中相关内容进行修订。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公
司董事会议事规则》。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    十七、 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

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    为完善公司治理结构，公司根据法律、法规等相关规定的更新变化，修订公
司《对外担保管理制度》。
    表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站的《深圳传音控股股份有限公
司对外担保管理制度》。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    十八、 审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久
补充流动资金的议案》
    独立董事一致同意董事会对此所做的决议。
    表决情况：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站的公司《关于终止部分募集资
金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
    本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    十九、 审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
    表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权。

    特此公告。




                                        深圳传音控股股份有限公司董事会

                                                       2023 年 4 月 26 日




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