中信证券股份有限公司
关于深圳传音控股股份有限公司
2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳传
音控股股份有限公司（以下简称“传音控股”、“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对传音
控股 2022 年度募集资金存放与使用情况的事项进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳传音控股股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1656 号），公司向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 8,000 万股，发行价为每股人民币 35.15 元，共计募
集资金 281,200.00 万元，坐扣承销和保荐费用 11,033.20 万元（其中，归属于发
行费用的不含税承销费 10,408.68 万元）后的募集资金为 270,166.80 万元，已由
主承销商于 2019 年 9 月 25 日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、
律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,325.71
万元后，公司本次募集资金净额为 267,465.61 万元。上述募集资金到位情况业经
天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》天健验〔2019〕
332 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
项目 序号 金额
募集资金净额 A 267,465.61
1
项目 序号 金额
项目投入 B1 139,966.20
截至期初累计发生额 利息收入净额 B2 9,789.32
使用超募资金永久补充流动资金 B3 0.00
项目投入 C1 32,261.02
本期发生额 利息收入净额 C2 1,494.25
募投项目结项转出 C3 1,645.23
项目投入 D1=B1+C1 172,227.22
截至期末累计发生额 利息收入净额 D2=B2+C2 11,283.57
募投项目结项转出 D3=B3+C3 1,645.23
应结余募集资金 E=A-D1+D2-D3 104,876.73
实际结余募集资金 F 104,876.73
差异 G=E-F -
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深
圳传音控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管
理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2019 年 10 月 29 日，公司连同保荐机构中信证券股份有限公司与中信银行
股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、全资
子公司重庆传音科技有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海
浦东发展银行深圳分行科苑支行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行、渣打银
行（中国）有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司、
全资子公司上海传英信息技术有限公司连同保荐机构中信证券股份有限公司分
别与中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部、中国民生银行股份有限公司
深圳蛇口支行、中国建设银行股份有限公司上海张江分行签署了《募集资金专户
2
存储四方监管协议》；公司、全资子公司深圳市泰衡诺科技有限公司连同保荐机
构中信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳高新区支行、兴业银
行股份有限公司深圳和平支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行签署了
《募集资金专户存储四方监管协议》。公司、全资子公司重庆传音科技有限公司
连同保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行
签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述《募集资金专户存储三方监管
协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范
本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司及公司全资子公司募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
招商银行股份有限公 验资户，已于 2019
755931177010903 0.00
司深圳华侨城支行 年 12 月 30 日销户
中信银行股份有限公
司深圳城市广场旗舰 8110301013300476524 40,916,833.41 募集资金专户
支行
募集资金专户,已于
中信银行股份有限公
8110301013100476610 0.00 2022 年 6 月 30 日销
司深圳福南支行
户
中国建设银行股份有 募集资金专户，已于
限公司深圳市分行营 44250100003400003910 0.00 2020 年 12 月 11 日
业部 销户
募集资金专户，已于
中国建设银行股份有
31050161393600003986 0.00 2022 年 8 月 8 日销
限公司上海张江支行
户
募集资金专户，已于
中国民生银行股份有
631436380 0.00 2022 年 7 月 28 日销
限公司深圳蛇口支行
户
中国银行股份有限公
762772751873 13,641,365.91 募集资金专户
司深圳高新区支行
中国银行股份有限公
762774933271 676,846,874.09 募集资金专户
司深圳高新区支行
招商银行股份有限公
755930761310909 31,158,753.61 募集资金专户
司深圳华侨城支行
兴业银行股份有限公
338070100100275618 66,157,834.78 募集资金专户
司深圳和平支行
3
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
上海浦东发展银行股
份有限公司深圳科苑 79320078801300000880 220,045,591.27 募集资金专户
支行
募集资金专户,已于
渣打银行（中国）有
000000501511366720 0.00 2021 年 10 月 12 日
限公司深圳分行
销户
募集资金专户，已于
花旗银行（中国）有
1791116801 0.00 2022 年 8 月 30 日销
限公司深圳分行
户
合计 1,048,767,253.07
此外，截至 2022 年 12 月 31 日，公司利用闲置募集资金购买的尚未到期的
银行理财产品金额为 0.00 万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目“移动互联网系统平台建设项目”、“上海手机研发中心建
设项目”和“市场终端信息化建设项目”等项目的实施，主要系进一步提升了公
司研发能力，优化公司信息化网络，为实现公司的长期可持续发展提供保障，但
较难单独核算其直接经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件 2。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“市场终端信息化建设项目”的实施，主要系进一步提升了公司研发能力，
优化公司信息化网络，为实现企业的长期可持续发展提供保障，但较难单独核算
4
其直接经济效益。
（三）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
变更募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见
经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司管理层编制的 2022
年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会
公告〔2022〕15 号）和《《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》（上证发〔2022〕14 号）的规定，如实反映了公司募集资金 2022
年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2022 年度募集资金的存放与使用符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资
金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资
金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐
机构对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
5
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳传音控股股份有限公司 2022
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
周鹏 肖少春
中信证券股份有限公司
年 月 日
6
附件 1
募集资金使用情况对照表
2022 年度
编制单位：深圳传音控股股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额 267,465.61 本年度投入募集资金总额 32,261.02
变更用途的募集资金总额 88,036.32
已累计投入募集资金总额 172,227,22
变更用途的募集资金总额比例 32.92%
项目可
是否已变 截至期末累计 项目达到
募集资金承 截至期末承 截至期末 截至期末投 本年度 行性是
承诺投资 更项目 调整后 本年度 投入金额与承诺 预定可使 是否达到
诺投资总额 诺投入金额 累计投入金额 入进度(%) 实现的 否发生
项目 （含部分 投资总额 投入金额 投入金额的差额 用状态日 预计效益
[注] (1) (2) (4)＝(2)/(1) 效益 重大变
变更） (3)＝(2)-(1) 期
化
传音智汇园手
不适用(尚
机测试验证及
是 105,878.54 17,842.22 17,842.22 2,400.43 12,320.42 -5,521.80 69.05 2023.06 - 未完成建 是
中试车间建设
设)
项目
不适用(尚
手机生产基地
是 51,842.35 139,878.67 139,878.67 29,667.86 53,764.23 -86,114.44 38.44 2023.12 - 未完成建 是
（重庆）项目
设)
移动互联网系 无法
未承诺业
统平台建设项 否 37,146.28 37,146.28 37,146.28 - 37,146.28 - 100.00 2021.04 单独 否
绩
目 核算
无法
上海手机研发 未承诺业
否 20,511.29 20,511.29 20,511.29 - 20,511.29 - 100.00 2020.12 单独 否
中心建设项目 绩
核算
7
深圳手机及家 无法
未承诺业
电研发中心建 否 22,412.46 16,332.47 16,332.47 192.73 12,730.32 -3,602.15 77.94 2022.05 单独 是
绩
设项目 核算
无法
市场终端信息 未承诺业
是 33,312.30 13,754.68 13,754.68 - 13,754.68 - 100.00 2021.12 单独 是
化建设项目 绩
核算
补充流动资金 否 30,000.00 22,000.00 22,000.00 - 22,000.00 - 100.00 － － － 否
合计 － 301,103.22 267,465.61 267,465.61 32,261.02 172,227.22 -95,238.39 － － － －
未达到计划进度原因（分具体项目） 无。
结合生产经营及未来发展规划，公司调整了“传音智汇园手机制造基地项目”、“手机生产基地（重
庆）项目”和“市场终端信息化建设项目”三个项目，具体详见本报告附件 2。
根据公司 2023 年 4 月 25 日第二届董事会第二十一次会议审议通过的《关于终止部分募集资金投资
项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“深圳手机及家电研发中心建设项
目”，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。该项目终止的主要原因：为不断提升用户体验及产
项目可行性发生重大变化的情况说明 品竞争力，公司多年来持续在加大研发投入，积极整合内部研发资源，在做强上海硏发中心同时，
加大了重庆研发基地投入，更好的吸引和留住研发人才，以不断提升研发能力满足公司业务发展需
求。鉴于上述规划，综合公司目前所处的外部环境、整体经营的实际需要及中长期发展战略，为合
理利用募集资金，有效防范投资风险，提升公司整体营运能力，提高资金使用效率，最大程度发挥
募集资金效能，公司拟终止深圳手机及家电研发中心建设项目，并将剩余募集资金（含利息和理财
收益）永久性补充流动资金。上述事项尚需提交股东大会审议。
根据公司 2019 年 12 月 23 日第一届董事会第三十次会议决议，同意公司利用募集资金置换预先投入
募集资金投资项目先期投入及置换情况 募投项目金额 17,783.42 万元。上述事项业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具
《鉴证报告》（天健审〔2019〕9497 号）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
根据公司 2021 年 10 月 8 日第二届董事会第九次会议决议批准的《关于使用部分暂时闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用
暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品，额度不超过 15 亿元人民币，
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
自审议通过之日起 1 年内有效，在上述额度内资金可以滚动使用。根据公司 2022 年 10 月 8 日召开的
第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用额度不超过人民币 10 亿元的部分暂时
8
闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品，有效期自公司
董事会审议通过之日起至下一年审议相同事项的董事会召开之日止。在上述额度范围内，资金可以循
环使用。2022 年年度，公司累计使用闲置募集资金 47,100.00 万元购买保本型银行理财产品。截至 2022
年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品金额为 0 元。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金结余 104,876.72 万元，系项目仍在建设中
根据公司 2022 年 4 月 25 日第二届董事会第十二次会议决议批准的《关于部分募集资金投资项目结
项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“移动互联网系
募集资金其他使用情况
统平台建设项目”、“上海手机研发中心建设项目”、“市场终端信息化建设项目”和“补充流动
资金”结项并将节余募集资金 1,645.23 万元永久补充公司流动资金。
注：1、本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额为 267,465.61 万元，上表中“调整后投资总额、截至期末承诺投入金额、本年度投入金额、截至期末累计投入金额”
的数据均为使用募集资金投入的部分。全部项目投资总额合计为 287,006.18 万元，公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，部分暂时闲置募集资金所产生的
孳息可用于募集资金投资项目建设，不足部分由公司自筹解决。
9
附件 2
变更募集资金投资项目情况表
2022 年度
编制单位：深圳传音控股股份有限公司 单位：人民币万元
变更后项目 截至期末计划 本年度 实际累计 项目达到 本年度 变更后的项目
投资进度(%) 是否达到
变更后的项目 对应的原项目 拟投入募集 累计投入金额 实际投入金 投入金额 预定可使用 实现的 可行性是否发
(3)=(2)/(1) 预计效益
资金总额 (1) 额 (2) 状态日期 效益 生重大变化
传音智汇园手
传音智汇园手 不适用
机测试验证及
机制造基地项 17,842.22 17,842.22 2,400.43 12,320.42 69.05 2023.06 - (尚未完 否
中试车间建设
目 成建设)
项目
不适用
手机生产基地 手机生产基地
139,878.67 139,878.67 29,667.86 53,764.23 38.44 2023.12 - (尚未完 否
（重庆）项目 （重庆）项目
成建设)
市场终端信息 市场终端信息 无法单 未承诺业
13,754.68 13,754.68 - 13,754.68 100.00 2021.12 否
化建设项目 化建设项目 独核算 绩
合计 171,475.57 171,475.57 32,068.29 79,839.33 － － － －
公司于 2021 年 4 月 26 日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目
变更及延期的议案》，变更三个募投项目“传音智汇园手机制造基地项目”、“手机生产基地（重
庆）项目”和“市场终端信息化建设项目”的项目内容和投资金额，并结合实际情况对变更后的项
目建设完成时间进行延期。传音智汇园手机制造基地项目原计划总投资 105,878.54 万元，公司结合
项目实际开展情况，将本项目变更为“传音智汇园手机测试验证及中试车间建设项目”，新项目计
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
划总投资 17,842.22 万元；手机生产基地（重庆）项目原计划总投资 51,842.35 万元，公司依据实际
生产经营情况需要，扩大该项目建设规模，扩大建设规模后总投资额预计为 141,766.63 万元，其中
拟使用募集资金投入金额为 139,878.67 万元；市场终端信息化建设项目原计划总投资 33,312.30 万
元，现调整项目建设内容，则相应变更项目总投资规模，将投资总额调整为 17,327.30 万元，其中拟
使用募集资金投入金额为 13,754.68 万元。上述事项已提交 2020 年年度股东大会审议通过。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） 无。
10
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
11