传音控股：传音控股关于修订公司章程的公告2023-04-26
证券代码：688036 证券简称：传音控股 公告编号：2023-010
深圳传音控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日召开
第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：
为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程
指引》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
法律法规相关规定的更新变化，拟对《深圳传音控股股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
机构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
1 …… ……
（十四）审议股权激励计划； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行为，在经董
为，在经董事会审议通过后须经股东 事会审议通过后须经股东大会审议通过。
大会审议通过。 ……
…… （四）公司的对外担保总额，超过最近一期
（四）按照担保金额连续 12 个月累 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审 （五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
计总资产 30%的担保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
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（五）对关联方提供对外担保； 担保；
（六）监管部门规定的其他担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
公司为全资子公司提供担保，或者为 的担保；
控股子公司提供担保且控股子公司 （七）监管部门规定的其他担保。
其他股东按所享有的权益提供同等 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
比例担保，不损害公司利益的，无需 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
就上述第（一）至（三）项情形提交 有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
股东大会审议。公司应当在年度报告 益的，无需就上述第（一）至（三）项情形
和半年度报告中汇总披露前述担保。 提交股东大会审议。公司应当在年度报告和
半年度报告中汇总披露前述担保。
公司股东大会、董事会违反本章程有关对外
担保审批权限、审议程序的规定就对外担保
事项作出决议，因此给公司造成损失的，负
有相关责任的股东、董事应当承担赔偿责任。
第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
同时向公司所在地中国证监会派出 大会的，须书面通知董事会。同时向证券交
机构和证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
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股比例不得低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
中国证监会派出机构和证券交易所 关证明材料。
提交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容：
……
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（五）会务常设联系人姓名、电话号
……
码。
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
分、完整披露所有提案的全部具体内
序。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
意见的，发布股东大会通知或补充通
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
知时将同时披露独立董事的意见及
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
4 理由。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
股东大会采用网络或其他方式的，应
见及理由。
当在股东大会通知中明确载明网络
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
或其他方式的表决时间及表决程序。
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
股东大会网络或其他方式投票的开
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，
始时间，不得早于现场股东大会召开
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
下午 3:00。
东大会召开当日上午 9:30，其结束时
……
间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
……
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
特别决议通过： 议通过：
…… ……
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（二）公司的分立、合并、变更公司 （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司
形式、解散和清算； 形式、解散和清算；
…… ……
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
第七十九条 股东（包括股东代理人） ……
以其所代表的有表决权的股份数额 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
行使表决权，每一股份享有一票表决 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
权。 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
…… 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会
6 董事会、独立董事和符合相关规定条 有表决权的股份总数。
件的股东可以公开征集股东投票权。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
征集股东投票权应当向被征集人充 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
分披露具体投票意向等信息。禁止以 证监会的规定设立的投资者保护机构可以作
有偿或者变相有偿的方式征集股东 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
投票权。 务机构，公开请求股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征
集股东权利。
第八十九条 股东大会对提案进行表
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应
决前，应当推举两名股东代表参加计
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
票和监票。审议事项与股东有利害关
7 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
系的，相关股东及代理人不得参加计
人不得参加计票、监票。
票、监票。
……
……
第九十七条 公司董事为自然人，有
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
下列情形之一的，不能担任公司的董
之一的，不能担任公司的董事：
事：
……
8 ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
（六）被中国证监会处以证券市场禁
期限未满的；
入处罚，期限未满的；
……
……
第一百〇六条 独立董事应按照法 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法
9 律、行政法规及部门规章的有关规定 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
执行。 行。
第一百〇九条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
权： ……
…… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对
（九）在股东大会授权范围内，决定 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
公司对外投资、收购出售资产、资产 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
10 抵押、对外担保事项、委托理财、关 事项；
联交易等事项； ……
…… （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
任或者解聘公司副总经理、财务总监 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
等高级管理人员，并决定其报酬事项 项和奖惩事项；
和奖惩事项； ……
……
第一百一十二条 董事会对公司对外
第一百一十二条 董事会对公司对外担保、关
担保、关联交易、对外投资、购买或
联交易、对外投资、购买或出售资产、借贷
11 出售资产、借贷款事项的决策权限如
款、对外捐赠事项的决策权限如下：
下：
……
……
第一百三十四条 在公司控股股东单 第一百三十四条 在公司控股股东单位担任
位担任除董事、监事以外其他行政职 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
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务的人员，不得担任公司的高级管理 得担任公司的高级管理人员。公司高级管理
人员。 人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
第一百四十三条 高级管理人员执行
偿责任。
公司职务时违反法律、行政法规、部
13 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
门规章或本章程的规定，给公司造成
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
损失的，应当承担赔偿责任。
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事应当保证公司披露的
第一百四十八条 监事应当保证公司
14 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
披露的信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百五十九条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束
告，在每一会计年度前 6 个月结束之 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
日起 2 个月内向中国证监会派出机构 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
和证券交易所报送半年度财务会计 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
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报告，在每一会计年度前 3 个月和前 构和证券交易所报送并披露中期报告。
9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
证监会派出机构和证券交易所报送 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
季度财务会计报告。 行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 公司聘用取得“从
第一百六十七条 公司聘用符合《证券法》规
事证券相关业务资格”的会计师事务
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
16 所进行会计报表审计、净资产验证及
产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期 1
其他相关的咨询服务等业务。聘期 1
年，可以续聘。
年，可以续聘。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本次修订后的《公司章程》
在经公司股东大会审议通过后生效实施。公司董事会提请股东大会授权公司管理
层或指定人员办理后续公司章程备案等相关事宜。
上述变更将最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同
日在上海证券交易所网站予以披露。
特此公告。
深圳传音控股股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
