申万宏源证券承销保荐有限责任公司
              关于深圳市必易微电子股份有限公司
 使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项
                            目的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保荐机构”）作为深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“必易微”或
“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定，对必易微使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以
实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体核查情况和意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市必易微电子股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕819 号），同意公司首次公开发
行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）股票 1,726.23 万股，发行价为人民币 55.15 元/股，募集资金
总额为人民币 95,201.58 万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 9,123.79 万
元后，实际募集资金净额为人民币 86,077.79 万元。上述募集资金已全部到位，
由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 23 日对公司首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000254
号）。公司依照规定对募集资金采用专户存储，并与保荐机构、募集资金存储的
商业银行签订了募集资金专户存储监管协议。

    二、募投项目情况

    根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首
次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
                                                                  单位：万元

 序号                  项目名称                总投资额    募集资金投入金额
   1    电源管理系列控制芯片开发及产业化项目   27,671.56           27,671.56

   2    电机驱动控制芯片开发及产业化项目       15,486.52           15,486.52

   3    必易微研发中心建设项目                 22,093.42           22,093.42
                     合计                      65,251.50           65,251.50


    三、本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款的情况

    （一）向全资子公司厦门市必易微电子技术有限公司增资及提供借款

    根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司募投项目“电机驱动控制
芯片开发及产业化项目”的实施主体为全资子公司厦门市必易微电子技术有限公
司（以下简称“厦门必易微”），公司使用人民币 1,500.00 万元的募集资金对厦
门必易微进行增资，增资款将全部用于增加注册资本，后续用于实施“电机驱动
控制芯片开发及产业化项目”。增资完成后，厦门必易微的注册资本将由 500.00
万元人民币增加至 2,000.00 万元人民币，仍为公司的全资子公司。

    公司使用募集资金向厦门必易微提供不超过人民币 13,986.52 万元的无息借
款，以实施“电机驱动控制芯片开发及产业化项目”，借款期限自借款实际发放之
日起不超过 5 年，厦门必易微可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。根据
项目实际情况及资金使用需求，公司将分批次拨付前述出资款及借款。

    （二）向全资子公司成都市必易微电子技术有限公司增资及提供借款

    公司于 2022 年 6 月 20 日召开第一届董事会第十一次会议和第一届监事会
第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和地点并开立募集资
金专户的议案》，同意公司新增全资子公司成都市必易微电子技术有限公司（以
下简称“成都必易微”）为募投项目“必易微研发中心建设项目”的实施主体。具
体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市
必易微电子股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体和地点的公告》（公告
编号：2022-001）。根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司使用人民
币 4,500.00 万元的募集资金对成都必易微进行增资，增资款将全部用于增加注册
资本，后续用于“必易微研发中心建设项目”。增资完成后，成都必易微的注册
资本将由 500.00 万元人民币增加至 5,000.00 万元人民币，仍为公司的全资子公
司。

    公司使用募集资金向成都必易微提供不超过人民币 3,500.00 万元的无息借
款，以实施“必易微研发中心建设项目”，借款期限自借款实际发放之日起不超过
5 年，成都必易微可根据其实际经营情况提前偿还或到期续借。根据项目实际情
况及资金使用需求，公司将分批次拨付前述出资款及借款。

       四、本次增资及提供借款对象的基本情况

    （一）厦门必易微

    1、基本信息

        企业名称                      厦门市必易微电子技术有限公司
 统一社会信用代码                         91350200MA2YD2163U

        注册地址                 厦门市软件园三期溪西山尾路 39 号 1701 室

       法定代表人                                 刘浩阳

        成立日期                             2017 年 7 月 5 日

        企业类型               有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

        注册资本                              500 万元人民币
                        一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服
                        务；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；技术服务、技术开
                        发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；
        经营范围
                        电子元器件制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电机及
                        其控制系统研发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
                        项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
        股权结构                              公司持股 100%


    2、最近一年主要财务数据

                                                                            单位：万元

                     项目                          2021 年 12 月 31 日/2021 年度
                     总资产                                                  4,277.03

                     净资产                                                  2,803.34

                    营业收入                                                 9,453.57
                  净利润                                                2,238.03

注：以上 2021 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。


    （二）成都必易微

      企业名称                       成都市必易微电子技术有限公司
  统一社会信用代码                      91510116MABN32MH9Y
                      中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发
      注册地址
                                      区黄甲街道物联一路 8 号
     法定代表人                                  谢朋村

      成立日期                              2022 年 5 月 7 日

      企业类型               有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

      注册资本                               500 万元人民币
                      一般项目：集成电路设计；集成电路制造；电子产品销售；集成电
                      路销售；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨
                      询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；
                      半导体器件专用设备销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件
      经营范围
                      与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用
                      材料销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；电机及其控制系
                      统研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭
                      营业执照依法自主开展经营活动）。
      股权结构                               公司持股 100%

注：成都必易微于 2022 年 5 月 7 日成立，暂无历史经营数据。


    五、本次增资及提供借款的目的以及对公司的影响

    公司本次使用募集资金向全资子公司厦门必易微增资及提供借款的目的为
实施募投项目“电机驱动控制芯片开发及产业化项目”；向成都必易微增资及提
供借款的目的为实施募投项目“必易微研发中心建设项目”。

    本次公司向上述两个全资子公司增资和提供借款，有利于募投项目的顺利实
施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，
符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利
益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。本次增资完成后，公司仍持有厦
门必易微、成都必易微 100%的股权，其仍为公司的全资子公司。

    六、本次增资及提供借款后的募集资金管理
    为确保募集资金使用安全，厦门必易微已开立了募集资金专户，并与公司、
保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；
成都必易微将开立募集资金专户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银
行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。以上募集资金专户分别仅用于公司
首次公开发行股票并在科创板上市募投项目“电机驱动控制芯片开发及产业化项
目”、“必易微研发中心建设项目”的存储和使用，不得用作其他用途。

    公司及全资子公司厦门必易微、成都必易微将严格按照《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等规定要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的合法、有效。

    七、履行的审议程序

    （一）审议程序

    2022 年 6 月 20 日，公司召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第
八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施
募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 1,500.00 万元向全资子公司厦门必易
微进行增资，并使用募集资金向厦门必易微提供不超过 13,986.52 万元的无息借
款以实施募投项目“电机驱动控制芯片开发及产业化项目”；使用募集资金
4,500.00 万元向全资子公司成都必易微进行增资，并使用募集资金向成都必易微
提供不超过 3,500.00 万元的无息借款以实施募投项目“必易微研发中心建设项
目”。独立董事对此议案发表了明确同意意见。上述事项无需提交公司股东大会
审议。

    （二）独立董事意见

    独立董事认为：本次公司向全资子公司增资及提供借款有利于募投项目的顺
利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能
力，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东
的利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东尤其是中
小股东合法权益的情形。上述事项及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

    因此，独立董事一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借
款以实施募投项目的事项。

    （三）监事会意见

    监事会认为：本次公司向全资子公司增资及提供借款有利于募投项目的顺利
实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，
符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利
益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益情形。上述事项及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

    监事会同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募
投项目的事项。

    八、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的
事项已经公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议审议通过，
独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。

    2、本次使用募集资金向全资子公司增资及提供借款以实施募投项目的事项
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目
的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    综上，申万宏源承销保荐对必易微本次使用募集资金向全资子公司增资及提
供借款以实施募投项目的事项无异议。