申万宏源证券承销保荐有限责任公司
              关于深圳市必易微电子股份有限公司
        部分募投项目新增实施主体和地点的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保荐机构”）作为深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“必易微”或
“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定，对必易微部分募投项目新增实施主体和地点的事项进行
了审慎核查，具体核查情况和意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市必易微电子股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕819 号），同意公司首次公开发
行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）股票 1,726.23 万股，发行价为人民币 55.15 元/股，募集资金
总额为人民币 95,201.58 万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 9,123.79 万
元后，实际募集资金净额为人民币 86,077.79 万元。上述募集资金已全部到位，
由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 23 日对公司首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000254
号）。公司依照规定对募集资金采用专户存储，并与保荐机构、募集资金存储的
商业银行签订了募集资金专户存储监管协议。

    二、募投项目情况

    根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首
次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

                                                                单位：万元
 序号                    项目名称                     总投资额    募集资金投入金额
   1      电源管理系列控制芯片开发及产业化项目        27,671.56           27,671.56

   2      电机驱动控制芯片开发及产业化项目            15,486.52           15,486.52

   3      必易微研发中心建设项目                      22,093.42           22,093.42
                       合计                           65,251.50           65,251.50


    三、部分募投项目新增实施主体、实施地点的情况

    （一）本次新增的实施主体、实施地点

    公司募投项目中的“必易微研发中心建设项目”原计划实施主体为公司，为
满足募投项目实际开展需要，提高募集资金使用效率和优化资源配置，公司本次
新增全资子公司成都市必易微电子技术有限公司（以下简称“成都必易微”）为
“必易微研发中心建设项目”的实施主体，新增成都市为“必易微研发中心建设
项目”的实施地点。除此以外，该募投项目及其他募投项目的投资方向、投资总
额、实施内容等均不发生变化。本次新增募投项目实施主体的具体调整情况如下：

        项目名称          变更前后               实施主体            实施地点
                           变更前                  公司             广东省深圳市
 必易微研发中心建设
       项目                                                       广东省深圳市、四
                           变更后            公司、成都必易微
                                                                    川省成都市

    公司将监督成都必易微按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。同
时，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，
成都必易微将增设募集资金专户，并与公司、商业银行、保荐机构签订《募集资
金专户存储四方监管协议》。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资
金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的
相关协议及文件、签订募集资金四方监管协议等。

    （二）本次新增实施主体的基本情况

        企业名称                     成都市必易微电子技术有限公司
  统一社会信用代码                      91510116MABN32MH9Y
                     中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西南航空港经济开发
     注册地址
                                     区黄甲街道物联一路 8 号
    法定代表人                                谢朋村

     成立日期                             2022 年 5 月 7 日

     企业类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

     注册资本                             500 万元人民币
                     一般项目：集成电路设计；集成电路制造；电子产品销售；集成电
                     路销售；集成电路芯片及产品制造；技术服务、技术开发、技术咨
                     询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；
                     半导体器件专用设备销售；集成电路芯片设计及服务；电子元器件
     经营范围
                     与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用
                     材料销售；电子专用材料研发；电子元器件制造；电机及其控制系
                     统研发；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭
                     营业执照依法自主开展经营活动）。
     股权结构                             公司持股 100%


    四、本次新增募投项目实施主体和实施地点的原因、影响

    公司本次新增全资子公司成都必易微为募投项目“必易微研发中心建设项目”
的实施主体并增加成都市为该募投项目实施地点，系基于募投项目的实际开展需
要，符合公司长期发展战略布局，有助于有效提升募集资金的使用效果与募投项
目的实施质量，结合公司实际经营需要，优化公司资源配置，提高资源的综合利
用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、
财务状况产生不利影响。

    五、履行的审议程序

    （一）审议程序

    2022 年 6 月 20 日，公司召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第
八次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和地点并开立募集资金
专户的议案》，同意公司新增全资子公司成都必易微为募投项目“必易微研发中
心建设项目”的实施主体，新增成都市为募投项目“必易微研发中心建设项目”的
实施地点，并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协
议及办理其他相关事项。独立董事对此议案发表了明确的同意意见。上述事项无
需提交股东大会审议。
    （二）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点，系结合公
司实际经营需要，优化公司资源配置作出，符合公司的主营业务发展方向，有利
于推进募投项目的实施，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，不存在变相
改变募集资金投向和损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。上述事项及审
议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关规定。

    因此，独立董事一致同意公司本次部分募投项目增加实施主体和实施地点的
事项。

    （三）监事会意见

    监事会认为：本次部分募投项目新增实施主体和实施地点，系结合公司实际
经营需要，优化公司资源配置作出，符合公司主营业务发展方向，有利于推进募
投项目的实施，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，不存在变相改变募集
资金投向和损害公司和股东利益的情形。上述事项及审议程序符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

    因此，监事会同意本次部分募投项目增加实施主体和实施地点的事项。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和地点的事项
已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，按照相
关的法律法规履行了相应的审议程序。本次部分募投项目新增实施主体和地点是
基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，未涉及募集资金用途的
变更，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
   综上，申万宏源承销保荐对必易微本次部分募投项目新增实施主体和地点的
事项无异议。