必易微：必易微关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-06-21
证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2022-006
深圳市必易微电子股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订《公司章
程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 20 日
召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类
型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大
会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更公司注册资本及公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 4 月 19 日出具的《关于同意深圳市必
易微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕819
号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,726.2300 万股。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字
[2022]000254 号），公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由 5,178.6639
万元变更为 6,904.8939 万元，公司股份总数由 5,178.6639 万股变更为 6,904.8939
万股。公司已完成本次公开发行，公司股票于 2022 年 5 月 26 日在上海证券交易
所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更
为“股份有限公司（上市）”，上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准的内
容为准。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规
定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《深圳市必易微电子股份有限公司
章程（草案）》中的有关条款进行修订，并形成新的《深圳市必易微电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体修订内容如下：
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。
第二条 公司系依照《公司
公司由深圳市必易微电子有限公司整体变更设
1、 法》和其他有关规定发起设立
立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得
的股份有限公司。
营业执照，统一社会信用代码：914403003061
37800F。
第三条 公司于 2022 年 4 月 19 日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同
意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,7
第三条 公司注册名称为：深
26.2300 万股，于 2022 年 5 月 26 日在上海证
圳市必易微电子股份有限公司
2、 券交易所科创板上市。
公司英文名称：Shenzhen Ki
公司注册名称为：深圳市必易微电子股份有限
wi instruments Co., Ltd 。
公司
公司英文名称：Shenzhen Kiwi Instruments C
o., Ltd
第四条 公司住所：深圳市南
第四条 公司住所：深圳市南山区西丽街道西丽
山区西丽街道西丽社区留新四
3、 社区留新四街万科云城三期 C 区八栋 A 座 3303
街万科云城三期 C 区八栋 A
房，邮政编码：518055。
座 3303 房。
第五条 公司注册资本为人民 第五条 公司注册资本为人民币 6,904.8939 万
4、
币[●]万元。 元。
第九条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与 第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
行为、公司与股东、股东与股 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
东之间权利义务关系的具有法 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
律约束力的文件，对公司、股 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
5、 东、董事、监事、高级管理人 律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
员具有法律约束力的文件。依 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理
据本章程，股东可以起诉股 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
东，股东可以起诉公司董事、 司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
监事和高级管理人员，股东可 高级管理人员。
以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事和高级管理人
员。
第十八条 公司股份总数为 6,904.8939 万股，
第十七条 公司股份总数为[●] 均为普通股。
6、
万股，全部为普通股。 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司在下列情况
下，可以依照法律和本章程的
第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，
7、 规定，报国家有关主管机构批
有下列情形之一的除外：......
准后，收购本公司的股
份：......
第二十三条 公司因本章程第
二十一条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本
第二十三条 公司因本章程第二十一条第一款第
公司股份的，应当经股东大会
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
决议；公司因本章程第二十一
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
条第一款第（三）项、第
8、 第二十一条第一款第（三）项、第（五）项、
（五）项、第（六）项规定的
第（六）项规定的情形收购公司股份的，需要
情形收购本公司股份的，可以
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通
依照本章程的规定或者股东大
过。......
会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决
议。……
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、
第二十七条 公司董事、监
持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公
事、高级管理人员、持有本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
司股份 5%以上的股东，将其
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
持有的本公司股票在买入后 6
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
个月内卖出，或者在卖出后 6
收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销
个月内又买入，由此所得收益
9、 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有证
归本公司所有，本公司董事会
监会规定的其他情形的除外。
将收回其所得收益。但是，证
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
券公司因包销购入销售剩余股
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
票而持有 5%以上股份的，卖
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
出该股票不受 6 个月时间限
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
制。
券。
第二十九条 公司召开股东大
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算
会、分配股利、清算及从事其
10、 及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
他需要确认股东身份的行为
事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权
时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益
日结束时登记在册的股东为享 的公司股东。
有相关权益的公司股东。
第三十七条第二款 公司控股
股东及实际控制人对公司和其
第三十八条第二款 公司控股股东及实际控制人
他股东负有诚信义务。控股股
对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
东应严格依法行使出资人的权
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
利，控股股东不得利用利润分
11、 股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
配、资产重组、对外投资、资
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
金占用、借款担保等方式损害
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地
公司和其他股东的合法权益，
位损害公司和社会公众股股东的利益。
不得利用其控制地位损害公司
和其他股东的利益。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法
第三十八条 股东大会是公司 行使下列职权：......（十二）审议批准第四十条
的权力机构，依法行使下列职 规定的担保事项；（十三）审议公司连续 12 个
权：......（十二）审议批准需 月内累计购买、出售重大资产超过公司最近一
由股东大会通过的担保事项； 期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批
12、 （十三）审议批准变更募集资 准变更募集资金用途事项；
金用途事项；（十四）审议批 （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计
准股权激励计划；（十五）审 划；
议如下交易（提供担保除外） （十六）公司发生的交易（提供担保除外）达
事项：...... 到下列标准之一的，还应当提交股东大会审
议：......
第三十九条 公司或控股子公
司下列对外担保行为，经董事
第四十条 公司或控股子公司下列对外担保行
会通过后，还须经股东大会审
为，经董事会通过后，还须经股东大会审议通
议通过：......（五）为关联人
过：......（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；......公司为全资
提供的担保；......（六）法律法规、部门规章或
子公司提供担保，或者为控股
规范性文件及本章程规定的应由股东大会审议
子公司提供担保且控股子公司
13、 的其他担保情形。....公司为全资子公司提供担
其他股东按所享有的权益提供
保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
同等比例担保，不损害上市公
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，
司利益的，且属于前款第
不损害公司利益的，可以豁免适用第一款第
（一）项至第（三）项情形
（一）项至第（三）项的规定，公司应当在年
的，可以豁免提交股东大会审
度报告和中期报告中汇总披露此类担保。
议，但是本章程另有规定除
外。
第四十条 公司与关联人发生 第四十一条 公司与关联人发生的交易金额（提
14、
的交易金额（提供担保除外） 供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或
占公司最近一期经审计总资产 市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应提
或市值 1%以上的交易，且超 供评估报告或审计报告，并提交股东大会审
过 3000 万元，应提交股东大 议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或
会审议。 者评估。......股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决。股东大会违反对外担保审批权限和审议程
序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东
承担连带责任。
第四十二条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 第四十三条 下列情形之一的，公司在事实发生
个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）
15、
（一）董事人数不足《公司 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
法》规定人数或者本章程所定 所定人数的三分之二（即不足 5 人）时
人数的三分之二时；
第四十三条 公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或股
东大会召集人通知的其他具体
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司
地点。
住所地或股东大会召集人通知的其他具体地
股东大会将设置会场，以现场
点。
会议形式召开。公司还可以提
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
供网络或其他方式为股东参加
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东
股东大会提供便利。股东通过
16、 大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
上述方式之一参加股东大会
会的，视为出席。
的，即视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
发出股东大会通知后，无正当
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
理由，股东大会现场会议召开
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
地点不得变更。确需变更的，
公告并说明原因。
召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日通知并说
明原因。
第四十四条 公司召开股东大
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对
17、 会时应聘请律师对以下问题出
以下问题出具法律意见并公告：......
具法律意见：……
第四十五条 独立董事有权向
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临
董事会提议召开临时股东大
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时
18、 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
股东大会的提议，董事会应当
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
根据法律和本章程的规定，在
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
书面反馈意见。 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
董事会同意召开临时股东大会 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当
的，将在作出董事会决议后的 说明理由并公告。
5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股
东大会的，应当说明理由。
第四十八条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会。同时向公司所
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大
在地中国证监会派出机构和证
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
券交易所备案。在股东大会决
备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股
19、 议公告前，召集股东持股比例
比例不得低于 10%。监事会或召集股东应在发
不得低于 10%。召集股东应
出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证
在发出股东大会通知及股东大
券交易所提交有关证明材料。
会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十二条 ……。单独或者
合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 1 第五十三条 ......。单独或者合计持有公司 3%以
0 日前提出临时提案并书面提 上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
交召集人。召集人应当在收到 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
提案后 2 日内发出股东大会 收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公
补充通知。 告临时提案的内容。
20、 除前款规定的情形外，召集人 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
在发出股东大会通知后，不得 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
修改股东大会通知中已列明的 的提案或增加新的提案。
提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
股东大会通知中未列明或不符 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
合本章程第五十一条规定的提 出决议。
案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20
第五十三条 召集人应在年度
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将
股东大会召开 20 日前通知各
21、 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公
股东，临时股东大会将于会议
司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
召开 15 日前通知各股东。
日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
第五十五条 股东大会的通知
22、 容：......（六）网络或其他方式的表决时间及表
包括以下内容：........
决程序。
第五十八条 发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会
不应延期或取消，股东大会通
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理
知中列明的提案不应取消。一
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
旦出现延期或取消的情形，召
23、 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
集人应当在原定召开日前至少
的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
2 个工作日通知并说明原因。
工作日公告并说明原因。
延期召开股东大会的，还应当
在通知中说明延期后的召开日
期。
第六十一条 个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
证件或证明；委托代理人出席
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
会议的，应出示本人有效身份
证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，
证件、股东授权委托书。
代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委
法人股东应由法定代表人或者
托书。
法定代表人委托的代理人出席
24、 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
会议。法定代表人出席会议
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
的，应出示本人身份证、能证
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
明其具有法定代表人资格的有
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
效证明和持股凭证；委托代理
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
人出席会议的，应出示本人身
代表人依法出具的书面授权委托书。
份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十七条 股东大会召开
时，本公司全体董事、监事和 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董
25、 董事会秘书应当出席会议，不 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
担任公司董事职务的高级管理 和其他高级管理人员应当列席会议。
人员应当列席会议。
第六十九条 公司制定《股东 第六十七条 公司制定《股东大会议事规则》，
大会议事规则》，详细规定股 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
东大会的召开和表决程序，包 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
26、
括通知、登记、提案的审议、 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
投票、计票、表决结果的宣 署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
布、会议决议的形成、会议记 权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议
录及其签署等内容，以及股东 事规则》应作为章程的附件，由董事会拟定，
大会对董事会的授权原则，授 股东大会批准。
权内容应明确具体。《股东大
会议事规则》应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会
表决通过。
第七十四条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真
整。出席会议的董事、监事、
实、准确和完整。出席或列席会议的董事、监
董事会秘书、召集人或其代
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
表、会议主持人应当在会议记
27、 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
场出席股东的签名册、代理出
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
席的委托书及表决情况的有效
保存期限不少于 10 年。
资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证
股东大会连续举行，直至形成 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举
最终决议。因不可抗力等特殊 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
28、 原因导致股东大会中止或不能 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
作出决议的，应采取必要措施 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
尽快恢复召开股东大会或直接 本次股东大会，并及时公告。
终止本次股东大会。
第七十七条 下列事项由股东
大会以普通决议通过：……
（六）发行公司债券；（七） 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通
公司聘用、解聘会计师事务 过：（一）董事会和监事会的工作报告；
所；（八）法律规定或本章程 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
规定需由股东大会通过的担保 方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其
29、
事项；（九）变更募集资金用 报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、
途；（十）公司的经营方针和 决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法
投资计划；（十一）除法律、 律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
法规规定或者本章程规定应当 决议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
大会以特别决议通过：…… 过：（一）公司增加或者减少注册资本；
30、 （七）设置及改变特别表决权 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
股份享有的表决权数量； 算；（三）本章程的修改；（四）公司连续 12
（八）主动撤回其股票在上海 个月内累计购买、出售重大资产或者担保金额
证券交易所的交易，并决定不 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
再在交易所交易或转而申请在 （五）股权激励计划；（六）变更利润分配方
其他交易场所交易或转让 案；（七）法律、行政法规或本章程规定的，
（九）法律、法规或本章程规 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
定的，以及股东大会以普通决 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其
他事项。前款第（八）项规定
的股东大会决议事项，除须经
出席会议的全体股东所持有效
表决权的三分之二以上通过
外，还须经出席会议的除下列
股东以外的其他股东所持有效
表决权的三分之二以上通过：
（一）公司的董事、监事、高
级管理人员：（二）单独或者
合计持有上市公司 5％以上股
份的股东。
第七十七条 ……股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第七十九条 ……董事会、独 ......股东买入公司有表决权的股份违反《证券
立董事和符合相关规定条件的 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
股东可以征集股东投票权。征
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
集股东投票权应当向被征集人
权的股份总数。
31、 充分披露具体投票意向等信
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份
息。禁止以有偿或者变相有偿
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
的方式征集股东投票权。公司
会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
不得对征集投票权提出最低持 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
股比例限制。 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第七十八条 ......股东大会审议关联交易事项
时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与
第八十条 ……股东大会审议 该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理
有关关联交易事项时，如全体 人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序
32、
股东均为关联股东，则均无需 向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须
回避表决。 回避。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数
以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项
涉及本章程第七十六条规定的事项时，股东大
会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过方为有效。
第八十一条 公司应在保证股
东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，包括提
33、 删除
供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。
第八十三条 ……前款所称累
积投票制是指股东大会两名以
上的董事（或监事）时采用的
一种投票方式。即公司股东大
会选举董事（或监事）时，股
东所持的每一有效表决权股份 第八十条 ……股东大会就选举董事、监事进行
拥有与该次股东大会应选董事 表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其
（或监事）总人数相等的投票
一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
权，股东拥有的投票权等于该
时，股东大会就选举董事、监事进行表决时，
34、 股东持有股份数与应选董事
应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是
（或监事）总人数的乘积。股
指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
东既可以用所有的投票权集中
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
投票选举一位候选董事（监 东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
事），也可以将投票权分散行 股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
使，投票给数位候选董事（或
监事），最后按得票多少依次
决定当选董事（或监事）。董
事会应当向股东说明候选董
事、监事的简历和基本情况。
第九十二条 股东大会决议应
第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告
列明出席会议的股东和代理人
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
人数、所持有表决权的股份总
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
35、 数及占公司有表决权股份总数
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
的比例、表决方式、每项提案
通过的各项决议的详细内容。
的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变
第九十三条 提案未获通过，
36、 更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议
或者本次股东大会变更前次股
公告中作特别提示。
东大会决议的，应当在股东大
会会议记录中记载。
第九十六条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不得
担任公司的董事：……
（七）被证券交易所公开认定
为不适合担任公司董事，期限
尚未届满；（八）最近三年内 第九十三条 公司董事为自然人。有下列情形之
受到证券交易所公开谴责或者 一的，不得担任公司的董事：……
三次以上通报批评；（九）最 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
37、
近 36 个月内受到中国证监会 内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选
行政处罚，或者最近 12 个月 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
内受到证券交易所公开谴责： 本条情形的，公司解除其职务。
（十）因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见；（十一）法律
规定的其他内容。
第九十七条 董事由股东大会
选举或更换，任期三年。董事 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并可
38、 任期届满，可连选连任。董事 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
在任期届满以前，股东大会不 期 3 年，任期届满可连选连任。……
得无故解除其职务。……
第一百 O 一条 董事、监事和
高级管理人员可以在任期届满
以前提出辞职，但辞职应提交
书面辞职报告。董事会应在 2
日内披露有关情况。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞
除下列情形外，董事和监事的 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
辞职自辞职报告送达董事会或 董事会将在两日内披露有关情况。
者监事会时生效： 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
39、 (一）董事、监事辞职导致董 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
事会、监事会成员低于法定最 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
低人数；(二)职工代表监事辞 定，履行董事职务。
职导致职工代表监事人数少于 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
监事会成员的三分之一；(三) 董事会时生效。
独立董事辞职导致独立董事人
数少于董事会成员的三分之一
或者独立董事中没有会计专业
人士。
在上述情形下，辞职报告应当
在下任董事或者监事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事或者监事仍应当依照
法律和本章程规定，继续履行
职责。出现上述情形的，公司
应当在二个月内完成补选。
第一百〇五条 ……。公司董
第一百〇二条 ......。公司董事会下设薪酬与考
事会下设薪酬、审计、提名等
核、审计、提名、战略等专门委员会，独立董
40、 委员会的，独立董事应当在委
事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考
员会成员中占有二分之一以上
核委员会成员中占多数，并担任召集人。……
的比例。……
第一百一十一条 为充分发挥 第一百〇八条 为充分发挥独立董事的作用，除
独立董事的作用，除法律和本 法律和本章程赋予董事的职权外，独立董事还
章程赋予董事的职权外，独立 拥有以下特别职权：
董事还拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
（一）重大关联交易（指公司 的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经
拟与关联人达成的总额高于人 审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事
民币 300 万元或高于公司最 事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出
近经审计净资产值的百分之五 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
的关联交易）应由独立董事事 报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提
前认可后，提交董事会讨论； 议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会
独立董事作出判断前，可以聘 提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事
请中介机构出具独立财务顾问 会；（五）可以在股东大会召开前公开向股东
41、
报告，作为其判断的依据； 征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和
（二）向董事会提议聘用或解 咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
聘会计师事务所；（三）向董 询。
事会提请召开临时股东大会； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
（四）提议召开董事会； 权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
（五）独立聘请外部审计机构 意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
和咨询机构；（六）可以在股 立董事同意。
东大会召开前公开向股东征集 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立
投票权。 董事同意并出具事前认可意见后，方可提交董
独立董事行使上述职权时应当 事会审议。
取得全体独立董事二分之一以 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
上同意。 能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十二条 独立董事除 第一百〇九条 独立董事除履行上述职责外，还
履行上述职责外，还应当对以 应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
42、
下事项向董事会或股东大会发 书面意见：……（四）聘用、解聘会计师事务
表独立书面意见：……(九） 所；……（八）相关方变更承诺的方案；
独立董事认为必要的其他事 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影
项。 响；（十）制定利润分配政策、利润分配及资
本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害
中小投资者合法权益；（十一）需要披露的关
联交易、对外担保、委托理财、提供财务资
助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍
生品种投资等重大事项；（十二）重大资产重
组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案；（十三）公司拟决定其股票不再在
上海证券交易所交易；（十四）公司现金分红
政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信
息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资
者合法权益；（十五）管理层收购；（十六）
内部控制评价报告；（十七）独立董事认为可
能损害公司及其中小股东权益的其他事项及认
为必要的其他事项；（十八）法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司
章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
第一百一十三条 公司拟进行
第一百一十条 公司拟进行须提交股东大会审议
须提交股东大会审议的关联交
的关联交易及向董事会提议聘用或解聘会计师
43、 易，应当在提交董事会审议
事务所，应当在提交董事会审议前，取得独立
前，取得独立董事事前认可意
董事事前认可意见。……
见。……
第一百一十八条 董事会由 8
名董事组成，其中独立董事 3
第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成，其中
名。董事会设董事长 1 人，
44、 包括 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人。董
董事长由董事会以全体董事的
事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
过半数选举产生。
第一百一十九条 ……。
第一百一十六条 ......。（八）在股东大会授权
（八）在股东大会授权范围
范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
内，决定公司对外投资、收购
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
出售资产、资产抵押、对外担
易、对外捐赠等事项；......；（十）根据董事长
保事项、关联交易等事
45、 的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事
项；……；（十）根据董事长
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
的提名，聘任或者解聘公司总
总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
经理、董事会秘书；根据总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
理的提名，聘任或者解聘公司
酬事项和奖惩事项；......。
副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；……。
第一百二十六条 董事会设董
事长 1 人，董事长由公司董
46、 删除。
事担任，以全体董事的过半数
选举产生和罢免。
第一百一十七条 公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
原第四章 第四节 董事会专门
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
委员会 调整为第一百一十七
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
47、 条、第一百〇二条第二款，删
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
除原第一百四十四条、第一百
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
四十六条、第一百四十八条
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百二十一条 第二款
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，
48、 新增
由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连
带责任。
第一百三十二条 口头会议通
知至少应包括上述内容，以及
49、 删除
情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第一百三十九条 董事应当对
董事会的决议承担责任。董事 第一百三十六条 董事应当对董事会的决议承担
会的决议违反法律或者本章 责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
程，致使公司遭受严重损失 公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重
50、
的，参与决议的董事对公司负 损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
赔偿责任；但经证明在表决时 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
曾表明异议并记载于会议记录 录的，该董事可以免除责任。
的，该董事可以免除责任。
第一百三十八条 董事会会议
记录包括以下内容：
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内
（一）会议召开的日期、地点
51、 容：
和召集人姓名；（二）出席董
......（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓
名；（三）会议议程；（四）
董事发言要点；（五）每一决
议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第一百六十一条 在公司控股 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人
股东、实际控制人单位担任除 单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
52、 董事、监事以外其他职务的人 不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
人员。 东代发薪水。
第一百五十三条 董事会秘书
的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事
务，协调公司信息披露工作，
组织制订公司信息披露事务管
理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关
规定；
（二）负责公司投资者关系管
理和股东资料管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东、
保荐人、证券服务机构、媒体
等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和
第一百四十条 董事会秘书负责公司股东大会和
股东大会会议，参加股东大
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
会、董事会会议、监事会会议
53、 料管理，办理信息披露事务等事宜。
及高级管理人员相关会议，负
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
责董事会会议记录工作并签
及本章程的有关规定。
字；
（四）负责公司信息披露的保
密工作，在未公开重大信息出
现泄露时，及时向本所报告并
公告；
（五）关注媒体报道并主动求
证真实情况，督促董事会及时
回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级
管理人员进行证券法律法规、
证券交易所上市规则及相关规
定的培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的权利和义
务；
（七）负责保管公司股东名
册、董事名册、大股东及董
事、监事、高级管理人员持有
公司股票的资料，以及董事
会、股东大会的会议文件和会
议记录等；
（八）协助董事会行使职权，
在董事会决议违反法律、行政
法规、部门规章、政策和本章
程的有关规定时，应当及时提
出异议；
（九）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他职
责。
第一百五十六条 董事会秘书
由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。董事兼任董事会秘
调整至 第一百四十一条 董事会秘书由董事长
54、 书的，如某一行为需由董事、
提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的
人不得以双重身份作出。
第一百六十七条 公司副总经
第一百四十七条 公司副总经理由总经理提名，
理由总经理提名，董事会聘任
董事会聘任或解聘。总经理因故暂时不能履行
或解聘。公司副总经理作为总
55、 职权时，由可临时授权副总经理代行部分或全
经理的助手，根据总经理的指
部职权，若代职时间较长时（30 个工作日以上
示负责分管工作，协助总经理
时），应提交董事会决定代理总经理人选。
工作、对总经理负责。
第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
56、 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
新增
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 除法律及本章程规定以外，不
得无故解除监事的职务。监事可以在任期届满
57、 新增
以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的
规定适用于监事。
第一百七十三条 监事应当保 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息
58、 证公司披露的信息真实、准 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
确、完整。 认意见。
第一百七十七条 公司设监事
会。监事会由 3 名监事组
成，监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名
任。
监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
监事会设主席一人。监事会主
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
59、 席由全体监事过半数选举产
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
生。监事会主席召集和主持监
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
事会会议；监事会主席不能履
名监事召集和主持监事会会议。......
行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会
议。……
第一百七十九条 监事会每 6
个月至少召开一次会议。监事
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会
可以提议召开临时监事会会
议。定期监事会会议应提前 10 日通知全体监
60、 议。公司首届监事会可以与公
事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应
司创立股东大会同一日召开。
提前 5 日通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百八十一条 监事会应当
将所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。 第一百六十一条 监事会决议应当经半数以上监
61、
监事有权要求在记录上对其在 事通过，经与会监事签字确认。
会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
第一百六十三条 监事会会议以记名投票方式表
62、 新增 决，每一监事享有一票表决权，表决意向分为
同意、反对和弃权。
第一百八十二条
口头会议通知至少应包括上述
63、 第（一)、（二）项内容，以 删除
及情况紧急需要尽快召开监事
会临时会议的说明。
第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记
64、 新增
录上签名。监事会会议记录应当包括以下内
容：（一）会议届次和召开的时间、地点及方
式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议
召集人和主持人；（四）会议出席情况；
（五）每项提案的表决方式和表决结果，并说
明具体的同意、反对、弃权票数；（六）与会
监事认为应当记载的其他事项。监事有权要求
在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 1
0 年。
第一百八十四条 公司在每一
会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和证券交易所报
第一百六十七条 公司应当在每个会计年度结束
送年度财务会计报告，在每一
之日起 4 个月内披露年度报告，在每个会计年
会计年度前六个月结束之日起
度的上半年结束之日起 2 个月内披露中期报
两个月内向中国证监会派出机
告，在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束之日
构和证券交易所报送半年度财
起 1 个月内披露季度报告。第一季度季度报告
65、 务会计报告，在每一会计年度
的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露
前三个月和前九个月结束之日
时间。
起的一个月内向中国证监会派
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
出机构和证券交易所报送季度
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
财务会计报告。
制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百八十六条 公司利润分
第一百六十九条 公司利润分配政策如下：……
配政策如下：……公司发展阶
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重
66、 段不易区分但有重大投资计划
大资金支出安排的，按照前款第 3 项规定处
或重大资金支出安排的，按照
理。……
前项规定处理。……
第一百九十一条 公司聘用会
第一百七十四条 公司应当聘用符合《证券法》
计师事务所进行会计报表审
规定的会计师事务所，进行会计报表审计、净
67、 计、净资产验证及其他相关的
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
咨询服务等业务，聘期 1
一年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百九十二条 公司聘用会
计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由
68、 定前委任会计师事务所。 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前
公司的首任会计师事务所可以 委任会计师事务所。
由创立大会在首次年度股东大
会前聘任，该会计师事务所的
任期在首次年度股东大会结束
时终止。
第一百九十四条 会计师事务
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股
69、 所的审计费用或费用确定方式
东大会决定。
由股东大会决定。
第一百九十五条 公司解聘或
第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师
者不再续聘会计师事务所时，
事务所时，应提前 30 天通知会计师事务所，并
提前 30 天事先通知会计师事
70、 向股东大会说明原因。公司股东大会就解聘会
务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
计师事务所进行表决时，允许
述意见。
会计师事务所陈述意见。
第二百二十二条 股东大会决
议通过的章程修改事项应经主
第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要
71、 管机关审批的，须报主管机关
求披露的信息，按规定予以公告。
批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百二十六条 本章程以中
文书写，其他任何语种或不同 第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语
版本的章程与本章程有歧义 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
72、
时，以在公司登记机关最近一 深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的
次核准登记后的中文版章程为 中文版章程为准。
准。
第二百二十九条 本章程附件
包括《股东大会议事规则》
第二百一十三条 本章程附件包括《股东大会议
《董事会议事规则》和《监事
事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事
会议事规则》。股东大会议事
73、 规则》。《股东大会议事规则》《董事会议事
规则、董事会议事规则、监事
规则》和《监事会议事规则》按本章程规定制
会议事规则按本章程规定制
定，报公司股东大会审议批准。
定，报公司股东大会审议批
准。
第二百三十条 本章程经公司
股东大会审议通过后生效，自
第二百一十四条 本章程自股东大会审议通过之
74、 公司首次公开发行股票并在上
日起生效并实施。
海证券交易所科创板上市之日
起施行。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权
公司董事长或其授权人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执
照，以上内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
修订后形成的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司章程》。
特此公告。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
2022 年 6 月 21 日
