深圳市必易微电子股份有限公司                               独立董事工作制度


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                               独立董事工作制度

                                  第一章   总则

    第一条 为完善深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称 “公司”）的治理
结构，更好地维护中小股东利益，有效规避公司决策风险，促进公司的规范运作，
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事规则》《深圳市必易微电
子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规
范性文件，制订本制度。

    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法
律法规、《公司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第四条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第五条 公司董事会设立 3 名独立董事，其中至少 l 名为会计专业人士。

    第六条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会，独立董事应
当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

                         第二章     独立董事任职条件

    第七条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；


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    （二）具有本制度第八条所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （五）法律及《公司章程》规定的其他条件。

    第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司己发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；

    （六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任
董事、监事或者高级管理人员；

    （七）近一年内曾经具有前六项列举情形的人员；

    （八）根据法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的其他人员。

                   第三章      独立董事的提名、选举和更换

    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股


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东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况
有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十一条    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。

    第十二条    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。

    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十三条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本规则规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第十四条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低
要求时，公司应按规定补足独立董事人数。

    第十五条    独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有保密
的义务，直至该秘密成为公开的信息。


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                      第四章   独立董事的职权和义务

    第十六条    为充分发挥独立董事的作用，除法律和《公司章程》赋予董事的职
权外，独立董事还拥有以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意并出具事前认可意见后，
方可提交董事会审议。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。

    第十七条    独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立书面意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）聘用、解聘会计师事务所；

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    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；

    （六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；

    （七）财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

    （八）相关方变更承诺的方案；

    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

    （十）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注
是否损害中小投资者合法权益；

    （十一）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；

    （十二）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；

    （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

    （十四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

    （十五）管理层收购；

    （十六）内部控制评价报告；

    （十七）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项及认为必要
的其他事项；

    （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》
规定的或中国证监会认定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；


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反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第十八条    公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易及向董事会提议聘用
或解聘会计师事务所，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。

    独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。

    第十九条    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以
公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。

                       第五章   独立董事的履职保障

    第二十条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。

    （一）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    （二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可以要求补充，当二名或二名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

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    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。

                               第六章   附则

    第二十一条    本制度由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。

    第二十二条    本制度未尽事宜，依据《公司法》《公司章程》以及国家的有关
法律、行政法规、部门规章执行。

    第二十三条    本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少于”、“达
到”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”、
“不超过”不含本数。

    第二十四条    本制度的解释权属于公司董事会。




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