必易微：必易微2022年第二次临时股东大会会议资料2022-06-30
深圳市必易微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
证券代码：688045 证券简称：必易微
深圳市必易微电子股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022 年 7 月
深圳市必易微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议须知....................................................................... 2
2022 年第二次临时股东大会会议议程....................................................................... 5
2022 年第二次临时股东大会会议议案....................................................................... 7
议案一： 关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工
商变更登记的议案................................................................................................ 7
议案二： 关于修订公司部分管理制度的议案................................................ 26
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深圳市必易微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
深圳市必易微电子股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会
规则》以及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》《深圳市必易微电子股份有
限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议
工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，
请出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手
续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖
公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印
件须个人签字，法定代表人/执行事务合伙人证明文件复印件须加盖公司/合伙企
业公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议
的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投
票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东
大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
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六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或
其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等
事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒：为加强新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作，有效减少人
员聚集和保护投资者健康，公司鼓励股东采用网络投票方式参加本次股东大会。
确需参加现场会议的股东应当采取有效的防护措施，并配合现场要求，佩戴好口
罩、接受身份核对和信息登记、体温测量、出示行程码、健康码、24 小时核酸
检测阴性证明等。参会人员在会议当日体温正常、粤康码显示绿码方可参会；谢
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绝所有中高风险地区的人员现场参会。会议期间，请全程佩戴口罩。若会议召开
当日，公司所在地政府部门等机构出台新的防疫政策，公司有权要求参会者配合
执行。不符合疫情防控政策要求的股东及股东代理人将存在无法进行现场会议的
可能，但仍可通过网络投票进行表决。
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深圳市必易微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
深圳市必易微电子股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 7 月 8 日 14 点 00 分
2、现场会议地点：深圳市南山区西丽街道国际创新谷 8 栋 A 座 8 楼公司培
训室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：董事长谢朋村先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 7 月 8 日至 2022 年 7 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
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序号 议案名称
非累积投票议案
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变
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更登记的议案
2.00 关于修订公司部分管理制度的议案
2.01 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
2.02 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
2.03 关于修订公司《监事会议事规则》的议案
2.04 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
2.05 关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
2.06 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
2.07 关于修订公司《对外担保管理办法》的议案
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
（九）汇总网络投票与现场投票表决结果
（十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（十一）见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布本次股东大会结束
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深圳市必易微电子股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、变更公司注册资本及公司类型的情况
经中国证券监督管理委员会于 2022 年 4 月 19 日出具的《关于同意深圳市必
易微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕819
号）同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,726.2300 万股。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字
[2022]000254 号），公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由 5,178.6639
万元变更为 6,904.8939 万元，公司股份总数由 5,178.6639 万股变更为 6,904.8939
万股。公司已完成本次公开发行，公司股票于 2022 年 5 月 26 日在上海证券交易
所科创板上市，公司类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变
更为“股份有限公司（上市）”，上述事项的变更最终以市场监督管理部门核准
的内容为准。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规
定，结合公司发行上市的实际情况，公司拟对《深圳市必易微电子股份有限公司
章程（草案）》中的有关条款进行修订，并形成新的《深圳市必易微电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体修订内容如下：
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
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深圳市必易微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。
第二条 公司系依照《公司法》
公司由深圳市必易微电子有限公司整体变更设
1、 和其他有关规定发起设立的股
立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营
份有限公司。
业执照，统一社会信用代码：914403003061378
00F。
第三条 公司于 2022 年 4 月 19 日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意
注册，首次向社会公众发行人民币普通股 1,726.2
第三条 公司注册名称为：深圳
300 万股，于 2022 年 5 月 26 日在上海证券交易
市必易微电子股份有限公司
2、 所科创板上市。
公司英文名称：Shenzhen Ki
公司注册名称为：深圳市必易微电子股份有限公
wi instruments Co., Ltd 。
司
公司英文名称：Shenzhen Kiwi Instruments C
o., Ltd
第四条 公司住所：深圳市南山
第四条 公司住所：深圳市南山区西丽街道西丽社
区西丽街道西丽社区留新四街
3、 区留新四街万科云城三期 C 区八栋 A 座 3303
万科云城三期 C 区八栋 A 座 3
房，邮政编码：518055。
303 房。
第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币 6,904.8939 万
4、
[●]万元。 元。
第九条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的
之间权利义务关系的具有法律
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
约束力的文件，对公司、股
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
5、 员具有法律约束力的文件。依
的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
据本章程，股东可以起诉股
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
东，股东可以起诉公司董事、
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
监事和高级管理人员，股东可
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事和高级管理人
员。
第十八条 公司股份总数为 6,904.8939 万股，均
第十七条 公司股份总数为[●] 为普通股。
6、
万股，全部为普通股。 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司集中存管。
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第二十一条 公司在下列情况
下，可以依照法律和本章程的
第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有
7、 规定，报国家有关主管机构批
下列情形之一的除外：......
准后，收购本公司的股
份：......
第二十三条 公司因本章程第二
十一条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公
第二十三条 公司因本章程第二十一条第一款第
司股份的，应当经股东大会决
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
议；公司因本章程第二十一条
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二
8、 第一款第（三）项、第（五）
十一条第一款第（三）项、第（五）项、第
项、第（六）项规定的情形收
（六）项规定的情形收购公司股份的，需要经三
购本公司股份的，可以依照本
分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。......
章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。……
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持
第二十七条 公司董事、监事、
有公司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股
高级管理人员、持有本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
份 5%以上的股东，将其持有
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
的本公司股票在买入后 6 个月
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
内卖出，或者在卖出后 6 个月
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
9、 内又买入，由此所得收益归本
票而持有 5%以上股份的，以及有证监会规定的其
公司所有，本公司董事会将收
他情形的除外。
回其所得收益。但是，证券公
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
司因包销购入销售剩余股票而
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
持有 5%以上股份的，卖出该
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
股票不受 6 个月时间限制。
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第二十九条 公司召开股东大
会、分配股利、清算及从事其 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及
他需要确认股东身份的行为 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
10、 时，由董事会或股东大会召集 或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
人确定股权登记日，股权登记 收市后登记在册的股东为享有相关权益的公司股
日结束时登记在册的股东为享 东。
有相关权益的公司股东。
第三十七条第二款 公司控股股 第三十八条第二款 公司控股股东及实际控制人对
东及实际控制人对公司和其他 公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
11、 股东负有诚信义务。控股股东 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
应严格依法行使出资人的权 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
利，控股股东不得利用利润分 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东
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配、资产重组、对外投资、资 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
金占用、借款担保等方式损害 会公众股股东的利益。
公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司
和其他股东的利益。
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行
第三十八条 股东大会是公司的
使下列职权：......（十二）审议批准第四十条规定
权力机构，依法行使下列职
的担保事项；（十三）审议公司连续 12 个月内累
权：......（十二）审议批准需
计购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
由股东大会通过的担保事项；
总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集
12、 （十三）审议批准变更募集资
资金用途事项；
金用途事项；（十四）审议批
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计
准股权激励计划；（十五）审
划；
议如下交易（提供担保除外）
（十六）公司发生的交易（提供担保除外）达到
事项：......
下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：......
第三十九条 公司或控股子公司
下列对外担保行为，经董事会 第四十条 公司或控股子公司下列对外担保行
通过后，还须经股东大会审议 为，经董事会通过后，还须经股东大会审议通
通过：......（五）为关联人提 过：......（五）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；......公司为全资子 供的担保；......（六）法律法规、部门规章或规范
公司提供担保，或者为控股子 性文件及本章程规定的应由股东大会审议的其他
13、 公司提供担保且控股子公司其 担保情形。....公司为全资子公司提供担保，或者
他股东按所享有的权益提供同 为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
等比例担保，不损害上市公司 所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
利益的，且属于前款第（一） 益的，可以豁免适用第一款第（一）项至第
项至第（三）项情形的，可以 （三）项的规定，公司应当在年度报告和中期报
豁免提交股东大会审议，但是 告中汇总披露此类担保。
本章程另有规定除外。
第四十一条 公司与关联人发生的交易金额（提供
担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值
第四十条 公司与关联人发生的 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应提供评估
交易金额（提供担保除外）占 报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常
公司最近一期经审计总资产或 经营相关的关联交易可免于审计或者评估。......股
14、
市值 1%以上的交易，且超过 3 东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提
000 万元，应提交股东大会审 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
议。 配的股东，不得参与该项表决。股东大会违反对
外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限
和审议程序的相关股东承担连带责任。
第四十二条 有下列情形之一 第四十三条 下列情形之一的，公司在事实发生之
15、
的，公司在事实发生之日起 2 日起 2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事
10
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个月以内召开临时股东大会： 人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
（一）董事人数不足《公司 数的三分之二（即不足 5 人）时
法》规定人数或者本章程所定
人数的三分之二时；
第四十三条 公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或股东
大会召集人通知的其他具体地
点。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住
股东大会将设置会场，以现场 所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。
会议形式召开。公司还可以提 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
供网络或其他方式为股东参加 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
股东大会提供便利。股东通过 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
16、
上述方式之一参加股东大会 视为出席。
的，即视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
发出股东大会通知后，无正当 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
理由，股东大会现场会议召开 应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
地点不得变更。确需变更的， 说明原因。
召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个工作日通知并说明
原因。
第四十四条 公司召开股东大会
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以
17、 时应聘请律师对以下问题出具
下问题出具法律意见并公告：......
法律意见：……
第四十五条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。
对独立董事要求召开临时股东 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时
大会的提议，董事会应当根据 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
法律和本章程的规定，在收到 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
提议后 10 日内提出同意或不同 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
18、 意召开临时股东大会的书面反 召开临时股东大会的书面反馈意见。
馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
董事会同意召开临时股东大会 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
的，将在作出董事会决议后的 事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由
5 日内发出召开股东大会的通 并公告。
知；董事会不同意召开临时股
东大会的，应当说明理由。
第四十八条 监事会或股东决定 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会
自行召集股东大会的，须书面 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备
19、
通知董事会。同时向公司所在 案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
地中国证监会派出机构和证券 不得低于 10%。监事会或召集股东应在发出股东
11
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交易所备案。在股东大会决议 大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所
公告前，召集股东持股比例不 提交有关证明材料。
得低于 10%。召集股东应在发
出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十二条 ……。单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日 第五十三条 ......。单独或者合计持有公司 3%以
前提出临时提案并书面提交召 上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
集人。召集人应当在收到提案 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
后 2 日内发出股东大会补充通 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
知。 提案的内容。
20、 除前款规定的情形外，召集人 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
在发出股东大会通知后，不得 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
修改股东大会通知中已列明的 案或增加新的提案。
提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二
股东大会通知中未列明或不符 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
合本章程第五十一条规定的提 议。
案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
第五十三条 召集人应在年度股 第五十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日
东大会召开 20 日前通知各股 前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
21、
东，临时股东大会将于会议召 议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计
开 15 日前通知各股东。 算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：......
22、
括以下内容：........ （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不
应延期或取消，股东大会通知
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，
中列明的提案不应取消。一旦
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明
出现延期或取消的情形，召集
23、 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
人应当在原定召开日前至少 2
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告
个工作日通知并说明原因。延
并说明原因。
期召开股东大会的，还应当在
通知中说明延期后的召开日
期。
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第六十一条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证
件或证明；委托代理人出席会 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
议的，应出示本人有效身份证 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
件、股东授权委托书。 明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理
法人股东应由法定代表人或者 人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法定代表人委托的代理人出席 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
24、
会议。法定代表人出席会议 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
的，应出示本人身份证、能证 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
明其具有法定代表人资格的有 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
效证明和持股凭证；委托代理 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
人出席会议的，应出示本人身 出具的书面授权委托书。
份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十七条 股东大会召开时，
本公司全体董事、监事和董事 第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、
25、 会秘书应当出席会议，不担任 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
公司董事职务的高级管理人员 高级管理人员应当列席会议。
应当列席会议。
第六十九条 公司制定《股东大
会议事规则》，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括
第六十七条 公司制定《股东大会议事规则》，详
通知、登记、提案的审议、投
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
票、计票、表决结果的宣布、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
会议决议的形成、会议记录及
26、 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
其签署等内容，以及股东大会
等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
对董事会的授权原则，授权内
权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作
容应明确具体。《股东大会议
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
事规则》应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会表决
通过。
第七十四条 召集人应当保证会
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、
议记录内容真实、准确和完
准确和完整。出席或列席会议的董事、监事、董
整。出席会议的董事、监事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
董事会秘书、召集人或其代
27、 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
表、会议主持人应当在会议记
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
录上签名。会议记录应当与现
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
场出席股东的签名册、代理出
10 年。
席的委托书及表决情况的有效
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资料一并保存，保存期限不少
于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最 第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，
终决议。因不可抗力等特殊原 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
28、 因导致股东大会中止或不能作 股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
出决议的，应采取必要措施尽 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
快恢复召开股东大会或直接终 会，并及时公告。
止本次股东大会。
第七十七条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：……
（六）发行公司债券；（七） 第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通
公司聘用、解聘会计师事务 过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）
所；（八）法律规定或本章程 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
规定需由股东大会通过的担保 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
29、
事项；（九）变更募集资金用 付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；
途；（十）公司的经营方针和 （五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规
投资计划；（十一）除法律、 规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
法规规定或者本章程规定应当 其他事项。
以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：……
（七）设置及改变特别表决权
股份享有的表决权数量；
（八）主动撤回其股票在上海
证券交易所的交易，并决定不 第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通
再在交易所交易或转而申请在 过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）
其他交易场所交易或转让 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）
（九）法律、法规或本章程规 本章程的修改；（四）公司连续 12 个月内累计购
定的，以及股东大会以普通决 买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
30、
议认定会对公司产生重大影响 期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；
的、需要以特别决议通过的其 （六）变更利润分配方案；（七）法律、行政法
他事项。前款第（八）项规定 规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
的股东大会决议事项，除须经 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
出席会议的全体股东所持有效 过的其他事项。
表决权的三分之二以上通过
外，还须经出席会议的除下列
股东以外的其他股东所持有效
表决权的三分之二以上通过：
（一）公司的董事、监事、高
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级管理人员：（二）单独或者
合计持有上市公司 5％以上股
份的股东。
第七十七条 ……股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
第七十九条 ……董事会、独立 ......股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
董事和符合相关规定条件的股 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
东可以征集股东投票权。征集 比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
股东投票权应当向被征集人充 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
31、 分披露具体投票意向等信息。 数。
禁止以有偿或者变相有偿的方 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的
式征集股东投票权。公司不得 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
对征集投票权提出最低持股比 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
例限制。 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十八条 ......股东大会审议关联交易事项时，
应当遵守国家有关法律、法规的规定，与该关联
事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以
出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东
第八十条 ……股东大会审议有
阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
关关联交易事项时，如全体股
32、 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席
东均为关联股东，则均无需回
股东大会的非关联股东所持表决权的过半数以上
避表决。
通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本
章程第七十六条规定的事项时，股东大会决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过方为有效。
第八十一条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，包括提供
33、 删除
网络形式的投票平台等现代信
息技术手段，为股东参加股东
大会提供便利。
第八十三条 ……前款所称累积 第八十条 ……股东大会就选举董事、监事进行表
投票制是指股东大会两名以上 决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
34、 的董事（或监事）时采用的一 可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行
种投票方式。即公司股东大会 动人拥有权益的股份比例在 30%及以上时，股东
选举董事（或监事）时，股东 大会就选举董事、监事进行表决时，应当采用累
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所持的每一有效表决权股份拥 积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选
有与该次股东大会应选董事 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
（或监事）总人数相等的投票 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
权，股东拥有的投票权等于该 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
股东持有股份数与应选董事 监事的简历和基本情况。
（或监事）总人数的乘积。股
东既可以用所有的投票权集中
投票选举一位候选董事（监
事），也可以将投票权分散行
使，投票给数位候选董事（或
监事），最后按得票多少依次
决定当选董事（或监事）。董
事会应当向股东说明候选董
事、监事的简历和基本情况。
第九十二条 股东大会决议应列
第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中
明出席会议的股东和代理人人
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表
数、所持有表决权的股份总数
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
35、 及占公司有表决权股份总数的
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
比例、表决方式、每项提案的
项决议的详细内容。
表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或
第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
者本次股东大会变更前次股东
36、 前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
大会决议的，应当在股东大会
中作特别提示。
会议记录中记载。
第九十六条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不得
担任公司的董事：……
（七）被证券交易所公开认定
为不适合担任公司董事，期限
尚未届满；（八）最近三年内 第九十三条 公司董事为自然人。有下列情形之一
的，不得担任公司的董事：……
受到证券交易所公开谴责或者
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
37、 三次以上通报批评；（九）最
容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
近 36 个月内受到中国证监会行
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
政处罚，或者最近 12 个月内受
形的，公司解除其职务。
到证券交易所公开谴责：
（十）因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见；（十一）法律
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规定的其他内容。
第九十七条 董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，并可在
38、 期届满，可连选连任。董事在 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3
任期届满以前，股东大会不得 年，任期届满可连选连任。……
无故解除其职务。……
第一百 O 一条 董事、监事和
高级管理人员可以在任期届满
以前提出辞职，但辞职应提交
书面辞职报告。董事会应在 2
日内披露有关情况。
除下列情形外，董事和监事的
辞职自辞职报告送达董事会或
者监事会时生效：
(一）董事、监事辞职导致董事 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
会、监事会成员低于法定最低 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
人数；(二)职工代表监事辞职 将在两日内披露有关情况。
导致职工代表监事人数少于监 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
39、 事会成员的三分之一；(三)独 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
立董事辞职导致独立董事人数 照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
少于董事会成员的三分之一或 行董事职务。
者独立董事中没有会计专业人 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
士。 事会时生效。
在上述情形下，辞职报告应当
在下任董事或者监事填补因其
辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事或者监事仍应当依照
法律和本章程规定，继续履行
职责。出现上述情形的，公司
应当在二个月内完成补选。
第一百〇五条 ……。公司董事
第一百〇二条 ......。公司董事会下设薪酬与考
会下设薪酬、审计、提名等委
核、审计、提名、战略等专门委员会，独立董事
40、 员会的，独立董事应当在委员
应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
会成员中占有二分之一以上的
员会成员中占多数，并担任召集人。……
比例。……
第一百一十一条 为充分发挥独
第一百〇八条 为充分发挥独立董事的作用，除法
立董事的作用，除法律和本章
41、 律和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有
程赋予董事的职权外，独立董
以下特别职权：
事还拥有以下特别职权：
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（一）重大关联交易（指公司 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
拟与关联人达成的总额高于人 总额高于人民币 300 万元或高于公司最近经审计
民币 300 万元或高于公司最近 净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认
经审计净资产值的百分之五的 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
关联交易）应由独立董事事前 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
认可后，提交董事会讨论；独 其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘
立董事作出判断前，可以聘请 会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股
中介机构出具独立财务顾问报 东大会；（四）提议召开董事会；（五）可以在
告，作为其判断的依据； 股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）
（二）向董事会提议聘用或解 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
聘会计师事务所；（三）向董 体事项进行审计和咨询。
事会提请召开临时股东大会； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
（四）提议召开董事会； 权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
（五）独立聘请外部审计机构 意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立
和咨询机构；（六）可以在股 董事同意。
东大会召开前公开向股东征集 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董
投票权。 事同意并出具事前认可意见后，方可提交董事会
独立董事行使上述职权时应当 审议。
取得全体独立董事二分之一以 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能
上同意。 正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百〇九条 独立董事除履行上述职责外，还应
当对以下事项向董事会或股东大会发表独立书面
意见：……（四）聘用、解聘会计师事务
所；……（八）相关方变更承诺的方案；（九）
优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十）
制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增
股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法
权益；（十一）需要披露的关联交易、对外担
第一百一十二条 独立董事除履 保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、
行上述职责外，还应当对以下 开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事
事项向董事会或股东大会发表 项；（十二）重大资产重组方案、股权激励计
42、
独立书面意见：……(九）独立 划、员工持股计划、回购股份方案；（十三）公
董事认为必要的其他事项。 司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）公司现金分红政策的制定、调整、决策
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策
是否损害中小投资者合法权益；（十五）管理层
收购；（十六）内部控制评价报告；（十七）独
立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其
他事项及认为必要的其他事项；（十八）法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及
公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
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第一百一十三条 公司拟进行须
第一百一十条 公司拟进行须提交股东大会审议的
提交股东大会审议的关联交
关联交易及向董事会提议聘用或解聘会计师事务
43、 易，应当在提交董事会审议
所，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事
前，取得独立董事事前认可意
前认可意见。……
见。……
第一百一十八条 董事会由 8 名
董事组成，其中独立董事 3
第一百一十五条 董事会由 7 名董事组成，其中包
名。董事会设董事长 1 人，董
44、 括 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人。董事长
事长由董事会以全体董事的过
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
半数选举产生。
第一百一十九条 ……。（八）
在股东大会授权范围内，决定
第一百一十六条 ......。（八）在股东大会授权范
公司对外投资、收购出售资
围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
产、资产抵押、对外担保事
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项、关联交易等事项；……；
外捐赠等事项；......；（十）根据董事长的提名，
（十）根据董事长的提名，聘
45、 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并
任或者解聘公司总经理、董事
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
会秘书；根据总经理的提名，
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
聘任或者解聘公司副总经理、
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
财务负责人等高级管理人员，
项；......。
并决定其报酬事项和奖惩事
项；……。
第一百二十六条 董事会设董事
长 1 人，董事长由公司董事担
46、 删除。
任，以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第一百一十七条 公司董事会设立审计委员会，并
根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
原第四章 第四节 董事会专门 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
委员会 调整为第一百一十七 程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
47、 条、第一百〇二条第二款，删 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
除原第一百四十四条、第一百 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四十六条、第一百四十八条 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十一条 第二款
董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由
48、 新增
违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责
任。
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第一百三十二条 口头会议通知
至少应包括上述内容，以及情
49、 删除
况紧急需要尽快召开董事会临
时会议的说明。
第一百三十九条 董事应当对董
事会的决议承担责任。董事会 第一百三十六条 董事应当对董事会的决议承担责
的决议违反法律或者本章程， 任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司
致使公司遭受严重损失的，参 章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失
50、
与决议的董事对公司负赔偿责 的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
任；但经证明在表决时曾表明 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
异议并记载于会议记录的，该 董事可以免除责任。
董事可以免除责任。
第一百三十八条 董事会会议记
录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点
和召集人姓名；（二）出席董
事的姓名以及受他人委托出席
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
51、 董事会的董事（代理人）姓
......（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
名；（三）会议议程；（四）
董事发言要点；（五）每一决
议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第一百六十一条 在公司控股股 第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单
东、实际控制人单位担任除董 位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得
52、 事、监事以外其他职务的人 担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
人员。 代发薪水。
第一百五十三条 董事会秘书的
主要职责是：
（一）负责公司信息披露事
务，协调公司信息披露工作， 第一百四十条 董事会秘书负责公司股东大会和董
组织制订公司信息披露事务管 事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管
53、 理制度，督促公司及相关信息 理，办理信息披露事务等事宜。
披露义务人遵守信息披露相关 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
规定； 本章程的有关规定。
（二）负责公司投资者关系管
理和股东资料管理工作，协调
公司与证券监管机构、股东、
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保荐人、证券服务机构、媒体
等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和
股东大会会议，参加股东大
会、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负
责董事会会议记录工作并签
字；
（四）负责公司信息披露的保
密工作，在未公开重大信息出
现泄露时，及时向本所报告并
公告；
（五）关注媒体报道并主动求
证真实情况，督促董事会及时
回复证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级
管理人员进行证券法律法规、
证券交易所上市规则及相关规
定的培训，协助前述人员了解
各自在信息披露中的权利和义
务；
（七）负责保管公司股东名
册、董事名册、大股东及董
事、监事、高级管理人员持有
公司股票的资料，以及董事
会、股东大会的会议文件和会
议记录等；
（八）协助董事会行使职权，
在董事会决议违反法律、行政
法规、部门规章、政策和本章
程的有关规定时，应当及时提
出异议；
（九）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他职
责。
第一百五十六条 董事会秘书由
董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。董事兼任董事会秘书
调整至 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提
54、 的，如某一行为需由董事、董
名，经董事会聘任或者解聘。
事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人
不得以双重身份作出。
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第一百六十七条 公司副总经理
第一百四十七条 公司副总经理由总经理提名，董
由总经理提名，董事会聘任或
事会聘任或解聘。总经理因故暂时不能履行职权
解聘。公司副总经理作为总经
55、 时，由可临时授权副总经理代行部分或全部职
理的助手，根据总经理的指示
权，若代职时间较长时（30 个工作日以上时），
负责分管工作，协助总经理工
应提交董事会决定代理总经理人选。
作、对总经理负责。
第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。
56、 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
新增
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条 除法律及本章程规定以外，不得
无故解除监事的职务。监事可以在任期届满以前
57、 新增
提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定适
用于监事。
第一百七十三条 监事应当保证 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真
58、 公司披露的信息真实、准确、 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
完整。 见。
第一百七十七条 公司设监事
会。监事会由 3 名监事组成，
监事的任期每届为三年。监事
任期届满，连选可以连任。 第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监
监事会设主席一人。监事会主 事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
席由全体监事过半数选举产 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
59、
生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
事会会议；监事会主席不能履 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
行职务或者不履行职务的，由 和主持监事会会议。......
半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会
议。……
第一百七十九条 监事会每 6 个
月至少召开一次会议。监事可
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开一次会
以提议召开临时监事会会议。
议。定期监事会会议应提前 10 日通知全体监事。
60、 公司首届监事会可以与公司创
监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前 5
立股东大会同一日召开。
日通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百八十一条 监事会应当将 第一百六十一条 监事会决议应当经半数以上监事
61、
所议事项的决定做成会议记 通过，经与会监事签字确认。
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录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公
司档案至少保存 10 年。
第一百六十三条 监事会会议以记名投票方式表
62、 新增 决，每一监事享有一票表决权，表决意向分为同
意、反对和弃权。
第一百八十二条
口头会议通知至少应包括上述
63、 第（一)、（二）项内容，以及 删除
情况紧急需要尽快召开监事会
临时会议的说明。
第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上
签名。监事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人
64、 新增 和主持人；（四）会议出席情况；（五）每项提
案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、
反对、弃权票数；（六）与会监事认为应当记载
的其他事项。监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百八十四条 公司在每一会
计年度结束之日起四个月内向
中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会
第一百六十七条 公司应当在每个会计年度结束之
计年度前六个月结束之日起两
日起 4 个月内披露年度报告，在每个会计年度的
个月内向中国证监会派出机构
上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告，在每
和证券交易所报送半年度财务
个会计年度前 3 个月、9 个月结束之日起 1 个月
65、 会计报告，在每一会计年度前
内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间
三个月和前九个月结束之日起
不得早于上一年度年度报告的披露时间。
的一个月内向中国证监会派出
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
机构和证券交易所报送季度财
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
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第一百八十六条 公司利润分配
政策如下：……公司发展阶段 第一百六十九条 公司利润分配政策如下：……公
66、 不易区分但有重大投资计划或 司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资
重大资金支出安排的，按照前 金支出安排的，按照前款第 3 项规定处理。……
项规定处理。……
第一百九十一条 公司聘用会计
第一百七十四条 公司应当聘用符合《证券法》规
师事务所进行会计报表审计、
定的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产
67、 净资产验证及其他相关的咨询
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
服务等业务，聘期 1 年，可以
可以续聘。
续聘。
第一百九十二条 公司聘用会计
师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股
68、 公司的首任会计师事务所可以 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
由创立大会在首次年度股东大 会计师事务所。
会前聘任，该会计师事务所的
任期在首次年度股东大会结束
时终止。
第一百九十四条 会计师事务所
第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东
69、 的审计费用或费用确定方式由
大会决定。
股东大会决定。
第一百九十五条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事
前 30 天事先通知会计师事务 务所时，应提前 30 天通知会计师事务所，并向股
70、
所，公司股东大会就解聘会计 东大会说明原因。公司股东大会就解聘会计师事
师事务所进行表决时，允许会 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
计师事务所陈述意见。
第二百二十二条 股东大会决议
通过的章程修改事项应经主管
第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求
71、 机关审批的，须报主管机关批
披露的信息，按规定予以公告。
准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百二十六条 本章程以中文
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种
书写，其他任何语种或不同版
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳
72、 本的章程与本章程有歧义时，
市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版
以在公司登记机关最近一次核
章程为准。
准登记后的中文版章程为准。
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深圳市必易微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
第二百二十九条 本章程附件包
括《股东大会议事规则》《董 第二百一十三条 本章程附件包括《股东大会议事
事会议事规则》和《监事会议 规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规
73、 事规则》。股东大会议事规 则》。《股东大会议事规则》《董事会议事规
则、董事会议事规则、监事会 则》和《监事会议事规则》按本章程规定制定，
议事规则按本章程规定制定， 报公司股东大会审议批准。
报公司股东大会审议批准。
第二百三十条 本章程经公司股
东大会审议通过后生效，自公
第二百一十四条 本章程自股东大会审议通过之日
74、 司首次公开发行股票并在上海
起生效并实施。
证券交易所科创板上市之日起
施行。
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。
同时，提请股东大会授权公司董事长或其授权人员办理上述涉及的工商变更登记、
章程备案等相关事宜。
公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执
照，以上内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，修订后形成的《公司
章 程 》 全 文 详 见 公 司 于 2022 年 6 月 21 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《深圳市必易微电子股份有限公司章程》。
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
2022 年 7 月 8 日
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深圳市必易微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
议案二：关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司章程指引》等相关法律法规规定，公司结合实际情况和经营发展需要，对
相关制度进行修订，具体修改的制度如下：
1、《深圳市必易微电子股份有限公司股东大会议事规则》
2、《深圳市必易微电子股份有限公司董事会议事规则》
3、《深圳市必易微电子股份有限公司监事会议事规则》
4、《深圳市必易微电子股份有限公司独立董事工作制度》
5、《深圳市必易微电子股份有限公司募集资金管理办法》
6、《深圳市必易微电子股份有限公司关联交易管理制度》
7、《深圳市必易微电子股份有限公司对外担保管理办法》
修订后各制度内容详见公司于 2022 年 6 月 21 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《深圳市必易微电子股份有限公司股东大会议事规则》
《深圳市必易微电子股份有限公司董事会议事规则》《深圳市必易微电子股份有
限公司监事会议事规则》《深圳市必易微电子股份有限公司独立董事工作制度》
《深圳市必易微电子股份有限公司募集资金管理办法》《深圳市必易微电子股份
有限公司关联交易管理制度》《深圳市必易微电子股份有限公司对外担保管理办
法》。
本议案共有 7 项子议案，请对以下子议案逐项审议并表决：
2.01 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
2.02 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
2.03 关于修订公司《监事会议事规则》的议案
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深圳市必易微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会
2.04 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
2.05 关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
2.06 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
2.07 关于修订公司《对外担保管理办法》的议案
本议案第 2.01、2.02、2.04 至 2.07 项子议案已经公司第一届董事会第十一次
会议审议通过，第 2.03 项子议案已经公司第一届监事会第八次会议审议通过，
现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
深圳市必易微电子股份有限公司董事会
2022 年 7 月 8 日
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