北京德恒（深圳）律师事务所

关于深圳市必易微电子股份有限公司

  2022 年第二次临时股东大会的

                   法律意见




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                                               2022 年第二次临时股东大会的法律意见

                        北京德恒（深圳）律师事务所

                   关于深圳市必易微电子股份有限公司

                       2022 年第二次临时股东大会的

                                法律意见



                                                 德恒 06G20210508-00001 号

致：深圳市必易微电子股份有限公司

     深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时股
东大会（以下简称“本次会议”）于 2022 年 7 月 8 日（星期五）召开。北京德恒
（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派徐帅律师、潘倩律师
（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市必易微电子股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召
集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序、表决结果等相关事项进行见
证，并发表法律意见。

     为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：

     （一）《公司章程》；

     （二）《公司第一届董事会第十一次会议决议》；

     （三）《独立董事关于公司第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意
见》；

     （四）《公司第一届监事会第八次会议决议》；



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     （五）公司于 2022 年 6 月 21 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时
报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公布的《关
于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；

     （六）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

     （七）公司本次会议股东表决情况；

     （八）本次会议其他会议文件。

     德恒律师得到如下保证：公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司
本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东
大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的
表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及
这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

     德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。

     本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。

     根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：

     一、 本次会议的召集及召开程序


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     （一）本次会议的召集

     1. 根据 2022 年 6 月 20 日召开的公司第一届董事会第十一次会议决议，公
司董事会召集了本次股东大会。

     2. 公司董事会于 2022 年 6 月 21 日已在《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布
了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已
达到 15 日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。

     3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、
会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所
有提案的具体内容。

     德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

    （二）本次会议的召开

     1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

     本次现场会议于 2022 年 7 月 8 日（星期五）14:00 在深圳市南山区西丽街道
国际创新谷 8 栋 A 座 8 楼公司培训室如期召开。本次会议召开的实际时间、地
点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

     本次网络投票时间为 2022 年 7 月 8 日。其中，通过上海证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为：2022 年 7 月 8 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、
13:00 至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2022
年 7 月 8 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

     2. 本次会议由董事长谢朋村先生主持，本次会议就会议通知中所列议案进
行了审议。董事会秘书当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次会议的会议
主持人、董事、监事等签名。

     3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情
形。

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     德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东大
会的通知》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

     二、 出席本次会议人员及会议召集人资格

    （一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 16 人，代表有
表决权的股份数为 48,293,338 股，占公司有表决权股份总数的 69.9407%。其中：

    1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 12 人，代表有表决权的股份数为
32,935,049 股，占公司有表决权股份总数的 47.6981%。

     德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、授权委托书等
相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，
股东代理人的授权委托书真实有效。

    2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 4 人，代
表有表决权的股份数为 15,358,289 股，占公司有表决权股份总数的 22.2426%。
前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行认证。

    （二）公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及
德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

    （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

     德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法
有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的相关规定。

     三、 本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序

     经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。

     四、 本次会议的表决程序

    （一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表
决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列
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明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

    （二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、一名监事代表与德恒律师共同负
责进行计票、监票。

    （三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主
持人在会议现场公布了投票结果。

     德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序
合法有效。

     五、 本次会议的表决结果

     结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果
为：

    （一）以特别决议审议通过《关于公司变更注册资本、公司类型、修订<公
司章程>并办理工商变更登记的议案》

     1．表决情况

    同意 48,293,338 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人
所持有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%；
弃 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%。

     2．表决结果：通过

    （二）以普通决议审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》

     1．以普通决议审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

    （1）表决情况

    同意 48,293,338 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人
所持有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%；
弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%。

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    （2）表决结果：通过

     2．以普通决议审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

    （1）表决情况

    同意 48,293,338 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人
所持有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%；
弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%。

    （2）表决结果：通过

     3．以普通决议审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

    （1）表决情况

    同意 48,293,338 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人
所持有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%；
弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%。

    （2）表决结果：通过

     4．以普通决议审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

    （1）表决情况

    同意 48,293,338 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人
所持有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%；
弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%。

    （2）表决结果：通过

     5．以普通决议审议通过《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

    （1）表决情况

    同意 48,293,338 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人
所持有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%；
弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%。


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    （2）表决结果：通过

     6．以普通决议审议通过《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》

    （1）表决情况

    同意 48,293,338 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人
所持有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%；
弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%。

    （2）表决结果：通过

     7．以普通决议审议通过《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》

    （1）表决情况

    同意 48,293,338 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人
所持有效表决股份总数的 100%；反对 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%；
弃权 0 股，占该等股东有效表决权股份数的 0%。

    （2）表决结果：通过

     本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何
异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

     德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

     六、 结论意见

     综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议
的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决
结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

     德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。

     本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

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    （以下无正文）




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