申万宏源证券承销保荐有限责任公司
              关于深圳市必易微电子股份有限公司
 使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用
                       的自筹资金的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保荐机构”）作为深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“必易微”或
“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定，对必易微使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况和意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市必易微电子股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕819 号），同意公司首次公开发
行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）股票 1,726.23 万股，发行价为人民币 55.15 元/股，募集资金
总额为人民币 95,201.58 万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 9,123.79 万
元后，实际募集资金净额为人民币 86,077.79 万元。上述募集资金已全部到位，
由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 23 日对公司首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000254
号）。公司依照规定对募集资金采用专户存储，并与保荐机构、募集资金存储的
商业银行签订了募集资金专户存储监管协议。

    二、募投项目情况

    根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首
次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
                                    1
                                                                             单位：万元
 序号                      项目名称                  总投资额     募集资金投入金额
   1      电源管理系列控制芯片开发及产业化项目        27,671.56              27,671.56

   2      电机驱动控制芯片开发及产业化项目            15,486.52              15,486.52

   3      必易微研发中心建设项目                      22,093.42              22,093.42
                        合计                          65,251.50              65,251.50


      三、自筹资金已预先投入募投项目及已支付发行费用情况和本次置换情况

      （一）自筹资金已预先投入募投项目情况及置换安排

      为顺利推进募投项目建设，公司在本次募集资金到位前，已根据募投项目进
度的实际情况对募投项目投入自筹资金。截至 2022 年 5 月 22 日，公司以自筹资
金预先投入募投项目的金额为人民币 6,119.97 万元，本次拟置换金额为人民币
6,119.97 万元。具体情况如下：

                                                                             单位：万元
                                               拟投入募集 以自筹资金预 本次拟置
 序号                项目名称
                                                 资金金额 先投入金额   换金额
  1     电源管理系列控制芯片开发及产业化项目     27,671.56               -               -
  2       电机驱动控制芯片开发及产业化项目       15,486.52               -               -
  3            必易微研发中心建设项目            22,093.42        6,119.97     6,119.97
                    合计                         65,251.50        6,119.97     6,119.97

      （二）自筹资金已支付发行费用情况及置换安排

      公司本次募集资金发行费用合计人民币 9,123.79 万元（不含增值税），截至
2022 年 5 月 22 日，公司已使用自筹资金支付发行费用金额为人民币 70.07 万元
（不含增值税），本次拟使用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 70.07
万元。

      综上，公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金总额为人民币 6,190.04 万元。

      上述事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，大华会计师事务所
（特殊普通合伙）已就上述事项出具了《深圳市必易微电子股份有限公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》（大华核字
                                        2
[2022]0012365 号）。

    四、履行的审议程序

    （一）审议程序

    2022 年 8 月 26 日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第
九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 6,190.04 万元置换已预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。募集资金置换的时间距募集资金到账
时间未超过 6 个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定要求。
公司独立董事和监事会对此议案发表了明确同意意见。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超
过六个月，本次使用募集资金置换已预先投入的自筹资金未与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司的正常生产经营产生
不利影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规及规范性文件的规定。

    因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金的事项。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的事项，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间
未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范

                                   3
运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次置换事项未与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司的正常生产经营产生不利
影响。

    综上，监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金的事项。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市必易微电子股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》（大华
核字[2022]0012365 号），经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：必
易微公司编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的专
项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
的有关规定，在所有重大方面公允反映了必易微公司截止 2022 年 5 月 22 日以自
筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金时间距募集资金到账时间未超过六个月，并且已经公司第一届董事会第十
二次会议、第一届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，大华
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，符合相关的法律法规并履
行了必要的程序。本次募集资金置换符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    2、本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。
                                    4
   综上，申万宏源承销保荐对必易微本次使用募集资金置换已预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。




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   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市必易微
电子股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




     保荐代表人：

                          任   成                      李   青




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                       年    月    日