独立董事关于深圳市必易微电子股份有限公司

         第一届董事会第十三次会议相关事项的独立意见


     深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三
次会议于 2022 年 10 月 28 日在深圳公司会议室召开，作为公司的独立董事，经
认真审阅相关资料并对具体情况进行详细了解后，我们根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律法规及《深圳市必易微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等规定，基于客观、独立的判断立场对公司本次董事会会议审议的
相关事项发表如下独立意见：

     一、关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

     经核查，公司拟使用部分超募资金用于永久补充流动资金的金额未超过超募
资金总额的 30.00%，有利于满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降
低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益。本次使用部分
超募资金永久补充流动资金的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害
公司和全体股东利益的情形。

     因此，我们一致同意本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，并同
意提交公司股东大会审议。

     二、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见

     1、《深圳市必易微电子股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性
文件的规定，未损害公司及全体股东利益。


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    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定
的首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情
形。首次授予激励对象名单人员均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对
象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次
激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授
予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规及规范性
文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。

    6、公司实施本次激励计划可有利于进一步建立、健全长效激励约束机制，
吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益。

    综上，我们认为：本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显
损害公司及全体股东利益的情形。本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象
均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。



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     因此，我们一致同意公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要，并同意提交公司股东大会审议。

     三、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见

     公司 2022 年限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章
程》的基本规定。考核分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人业绩考核。

     公司选取营业收入作为考核指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业
取得利润的重要保障，同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经
营业务拓展趋势的重要标志。本次激励计划业绩指标的选取及考核目标的设定合
理、科学，在当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性的情况下，具有一定的
挑战性，同时有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实
现，为股东带来更高效、更持久的回报。除公司层面的业绩考核外，公司对个人
还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面
的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是
否达到归属的条件及具体可归属数量。

     综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。

     因此，我们一致同意公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，
并同意提交公司股东大会审议。




                                         独立董事：郭建平、王义华、周斌
                                                       2022 年 10 月 28 日




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