申万宏源证券承销保荐有限责任公司
               关于深圳市必易微电子股份有限公司
               相关股东延长股份锁定期的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保荐机构”）作为深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“必易微”或
“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公
司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司董事、高级管理人员，员工持股
平台承诺延长限售股锁定期的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见，相关核
查情况如下：

    一、公司首次公开发行股票情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市必易微电子股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕819 号），同意公司首次公开发
行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）股票 1,726.23 万股，发行价为人民币 55.15 元/股，募集资金
总额为人民币 95,201.58 万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 9,123.79 万
元后，实际募集资金净额为人民币 86,077.79 万元，并于 2022 年 5 月 26 日在上
海证券交易所科创板挂牌上市。本次公开发行完成后，公司总股本为 6,904.8939
万股。截至本报告披露日，公司未发生增发、送股、公积金转增股本等事项，股
本总额未发生变化。

    二、相关股东承诺情况

    本次科创板首次公开发行股票前，公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人和其控制的企业，董事、高级管理人员相关承诺如下：

    （一）公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理谢朋村承诺：


                                    1
    1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），
也不由公司回购该部分股份。

    2、若公司首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者公司首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若
公司在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、
除权行为，收盘价格将作相应调整），本人所持首发前股份的锁定期在原有锁定
期限的基础上自动延长 6 个月。

    3、本人在上述股份锁定期限届满后减持首发前股份的，将明确并披露公司
的控制权安排，保证公司的持续稳定经营。

    4、本人所持首发前股份在上述股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价
格不低于发行价（若公司在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、
送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。

    5、在上述锁定期届满后，本人作为公司董事长、总经理，在任职期间每年
转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；在离职之日起半
年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，应当在
就任时确定的任期内以及任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定；本人
因担任公司董事长、总经理作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃
履行。

    6、若公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决
定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。

    7、本人根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证监会、上海
证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞
价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知
公司予以公告。

    8、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将在公司股东大会及指定的披露媒体上公开就未履行股
                                   2
票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行承诺而获得收
入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司
指定账户；如果因本人未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人
将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    （二）公司实际控制人的一致行动人张波、喻辉洁承诺：

    1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），
也不由公司回购该部分股份。

    2、若公司首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者公司首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若
公司在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、
除权行为，收盘价格将作相应调整），本人所持首发前股份的锁定期在原有锁定
期限的基础上自动延长 6 个月。

    3、本人在上述股份锁定期限届满后减持首发前股份的，将明确并披露公司
的控制权安排，保证公司的持续稳定经营。

    4、本人所持首发前股份在上述股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价
格不低于发行价（若公司在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、
送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。

    5、在上述锁定期届满后，本人作为公司董事或高级管理人员，在任职期间
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；在离职之日
起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，应
当在就任时确定的任期内以及任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定；
本人因担任公司董事或高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原
因而放弃履行。

    6、在上述锁定期届满之日起 4 年内，本人每年转让的首发前股份不得超过
上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。


                                   3
    7、若公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决
定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。

    8、本人根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证监会、上海
证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞
价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知
公司予以公告。

    9、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
赋予的义务和责任，本人将在公司股东大会及指定的披露媒体上公开就未履行股
票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行承诺而获得收
入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司
指定账户；如果因本人未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人
将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    （三）公司控股股东、实际控制人谢朋村控制的卡纬特、凯维思、卡维斯特
的承诺：

    1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接
或间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），
也不由公司回购该部分股份。

    2、若公司首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者公司首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若
公司在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、
除权行为，收盘价格将作相应调整），本企业所持首发前股份的锁定期在原有锁
定期限的基础上自动延长 6 个月。

    3、本企业所持首发前股份在上述股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持
价格不低于发行价（若公司在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、
送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。

    4、本企业在上述股份锁定期限届满后减持首发前股份的，将明确并披露公
司的控制权安排，保证公司的持续稳定经营。
                                    4
    5、若公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决
定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本企业承诺不减持公司股份。

    6、本企业根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证监会、上
海证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集中
竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通
知公司予以公告。

    7、本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。若本企业因未履
行承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本企业将在获得收入的 5 日内将前
述收入支付给公司指定账户；如果因本企业未履行承诺事项给公司或者其他投资
者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

    （四）公司董事叶俊、林官秋，高级管理人员高雷承诺：

    1、自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或
间接持有的公司首次公开发行上市前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），
也不由公司回购该部分股份。

    2、若公司首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者公司首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若
公司在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、
除权行为，收盘价格将作相应调整），本人所持首发前股份的锁定期在原有锁定
期限的基础上自动延长 6 个月。

    3、本人所持首发前股份在上述股份锁定期限届满后 2 年内减持的，减持价
格不低于发行价（若公司在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、
送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。

    4、在上述锁定期届满后，本人作为公司董事或高级管理人员，在任职期间
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；在离职之日
起半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人在任期届满前离职的，应
当在就任时确定的任期内以及任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定；
本人因担任公司董事或高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原
                                   5
         因而放弃履行。

             5、若公司上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决
         定或司法裁判做出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。

             6、本人根据自身的资金需求情况减持股份时将认真遵守中国证监会、上海
         证券交易所有关上市公司股票减持的规定，审慎制定股票减持计划，通过集中竞
         价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持，并提前三个交易日通知
         公司予以公告。

             7、本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所
         赋予的义务和责任，本人将在公司股东大会及指定的披露媒体上公开就未履行股
         票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行承诺而获得收
         入的，所得收入归公司所有，本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给公司
         指定账户；如果因本人未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人
         将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

             林官秋作为公司核心技术人员同时承诺：

             自上述锁定期届满之日起 4 年内，每年转让的股份不超过公司上市时所持有
         公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用。

             三、相关股东股份锁定期延长情况

             截至 2022 年 10 月 27 日收市，公司股价已连续 20 个交易日收盘价均低于公
         司首次公开发行股票价格 55.15 元/股，触发前述延长股份锁定期承诺的履行条
         件。依照前述股份锁定期安排及相关承诺，上述相关股东持有的公司首次公开发
         行前股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月，具体情况如下：

                                       持股数量    占总股本比 原股份锁定期截 延长后股份锁定期
股东名称     与公司的关系   持股方式
                                         （股）      例(%)        止时间         截止时间
        控股股东、实际控
                         直接持有、
 谢朋村 制人、董事长兼总            14,824,895       21.47   2025 年 5 月 25 日 2025 年 11 月 25 日
                           间接持有
              经理
           实际控制人的一致
  张波                      直接持有   4,285,700      6.21   2025 年 5 月 25 日 2025 年 11 月 25 日
           行动人、董事、副


                                               6
           总经理、核心技术
                 人员
        实际控制人的一致
 喻辉洁 行动人、副总经 直接持有           2,142,850      3.10    2025 年 5 月 25 日 2025 年 11 月 25 日
        理、核心技术人员
           实际控制人控制的
 凯维思                     直接持有      5,001,950      7.24    2025 年 5 月 25 日 2025 年 11 月 25 日
                 企业
           实际控制人控制的
卡维斯特                    直接持有      4,633,900      6.71    2025 年 5 月 25 日 2025 年 11 月 25 日
                 企业
           实际控制人控制的
 卡纬特                     直接持有      3,312,300      4.80    2025 年 5 月 25 日 2025 年 11 月 25 日
                 企业
  叶俊             董事       间接持有    3,005,862      4.35    2025 年 5 月 25 日 2025 年 11 月 25 日
           董事、核心技术人
 林官秋                     间接持有      2,133,207      3.09    2025 年 5 月 25 日 2025 年 11 月 25 日
                 员
           财务负责人、董事
  高雷                      间接持有       214,284       0.31    2025 年 5 月 25 日 2025 年 11 月 25 日
               会秘书
         注：控股股东、实际控制人、董事长兼总经理谢朋村先生直接持有公司首次公开发行前股份

         12,766,050 股，其通过凯维思、卡维斯特、卡纬特间接持有公司首次公开发行前股份 2,058,845

         股。


                在延长的锁定期内，上述股东不得转让或委托他人管理其直接或间接持有的
         公司首次公开发行前的股份，也不由公司回购该部分股份。

                上述延长承诺锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股
         等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。

                四、保荐机构的核查意见

                经核查，保荐机构认为：公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司
         董事、高级管理人员，员工持股平台延长股份锁定期的行为符合其在公司首次公
         开发行前做出的关于股份锁定的相关承诺，不存在损害上市公司和中小股东利益
         的情形，保荐机构对公司本次相关股东延长股份锁定期的事项无异议。




                                                     7