申万宏源证券承销保荐有限责任公司
              关于深圳市必易微电子股份有限公司
      使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见



    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、
“保荐机构”）作为深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“必易微”或
“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等有关规定，对必易微使用部分超募资金永久补充流动资金的事项进
行了审慎核查，具体核查情况和意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市必易微电子股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕819 号），同意公司首次公开发
行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股（A 股）股票 1,726.23 万股，发行价为人民币 55.15 元/股，募集资金
总额为人民币 95,201.58 万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 9,123.79 万
元后，实际募集资金净额为人民币 86,077.79 万元。上述募集资金已全部到位，
由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 23 日对公司首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000254
号）。公司依照规定对募集资金采用专户存储，并与保荐机构、募集资金存储的
商业银行签订了募集资金专户存储监管协议。

    二、募投项目情况

    根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首
次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

                                                                单位：万元
                                    1
 序号                  项目名称                总投资额    募集资金投入金额
   1    电源管理系列控制芯片开发及产业化项目   27,671.56           27,671.56

   2    电机驱动控制芯片开发及产业化项目       15,486.52           15,486.52

   3    必易微研发中心建设项目                 22,093.42           22,093.42
                     合计                      65,251.50           65,251.50


    三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及
公司《募集资金管理办法》等相关规定，在保证募集资金投资项目建设的资金需
求和募集资金项目正常进行的前提下，结合公司业务发展的实际情况，为满足公
司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈
利能力，维护公司和全体股东的利益，公司本次拟使用超募资金人民币 6,247.88
万元用于永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，符合公司实
际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。

    公司超募资金总额为 20,826.29 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为人民币 6,247.88 万元，占超募资金总额的比例为 30.00%。公司最近 12 个月内
累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过首次公开发行超募资金总额
的 30.00%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募
集资金使用的有关规定。

    四、相关承诺及说明

    公司承诺每 12 个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金的金额，将
不超过超募资金总额的 30.00%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响
公司募集资金投资项目的正常进行，在补充流动资金后的 12 个月内公司不进行
高风险投资以及为他人提供财务资助。

    五、履行的审议程序

    （一）审议程序

    2022 年 10 月 28 日，公司召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会
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第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司使用超募资金总计人民币 6,247.88 万元用于永久补充流动资金。独立董
事对该事项发表了明确同意的独立意见。

    上述事项尚需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司拟使用部分超募资金用于永久补充流动资金的金额
未超过超募资金总额的 30.00%，有利于满足流动资金需求，提高募集资金的使
用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益。本
次使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金
用途和损害公司和全体股东利益的情形。

    因此，独立董事一致同意本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项，
并同意提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目
正常进行的前提下，拟使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资
金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募
资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的要求，
相关审议程序合法合规，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    综上，监事会同意本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次使用超募资金用于永久补充流动资金已经上市公司董事会、监
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事会审议批准、独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东
大会审议，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    2、本次使用超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效
率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。

    综上，申万宏源承销保荐对必易微本次使用部分超募资金永久补充流动资金
事项无异议。




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