药康生物：确认2021年度日常关联交易并预计2022年度日常关联交易的核查意见2022-05-19
核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司
确认 2021 年度关联交易及预计 2022 年度日常关联交易的核
查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“药康生物”或“公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对药康生物确
认 2021 年度关联交易及预计 2022 年度日常关联交易事项进行了审慎尽职调查，
具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况和关联董事回避情况
公司于 2022 年 5 月 17 日第一届董事会第十二次会议通过了《关于确认公司
2021 年度关联交易的议案》和《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》，
关联董事高翔、李钟玉和陈宇回避表决，其他董事全部投票同意。
2、独立董事事前认可及独立意见
（1）独立董事事前认可意见
独立董事发表如下事前认可意见：
公司 2021 年期间发生的关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司
的经营效益。公司的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、
公允的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。同意将董事会拟
定的《关于确认公司 2021 年度关联交易的议案》提交第一届董事会第十二次会
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议审议，相关关联人员回避表决。
公司 2022 年期间预计发生的日常关联交易属于公司正常经营行为，有利于
提高公司的经营效益。公司的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公
平、公正、公允的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。同意
将董事会拟定的《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》提交第一届董
事会第十二次会议审议，相关关联人员回避表决。
（2）独立董事独立意见
独立董事发表如下独立意见：
公司 2021 年期间发生的关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司
的经营效益。公司的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、
公允的原则，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。《关于确认公司
2021 年度关联交易的议案》已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，决
策程序符合法律法规、《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》等相关规定。
公司 2022 年期间预计发生的日常关联交易属于公司正常经营行为，有利于
提高公司的经营效益。公司的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公
平、公正、公允的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。《关
于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》已经公司第一届董事会第十二次会
议审议通过，决策程序符合法律法规、《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章
程》等相关规定。
3、监事会审议情况
公司于 2022 年 5 月 17 日第一届监事会第六次会议通过了《关于确认公司
2021 年度关联交易的议案》和《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》，
3 位监事全部投票同意。
4、董事会审计委员会审议情况
公司于 2022 年 5 月 17 日第一届董事会审计委员会第六次会议通过了《关于
确认公司 2021 年度关联交易的议案》和《关于预计公司 2022 年度日常关联交易
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的议案》，关联董事李钟玉回避表决，其他董事全部投票同意。
（二）2022 年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初 本次预计
至 4 月 30 金额与上
占同类 上年实 占同类
关联交易 本次预 日与关联 年实际发
关联人 业务比 际发生 业务比
类别 计金额 人累计已 生金额差
例（%） 金额 例（％）
发生的交 异较大的
易金额 原因
江西中洪博元
向关联人 生物技术有限 80.00 3.73 10.54 - - -
采购服务 公司
小计 80.00 3.73 10.54 - - -
南京大学-南京
生物医药研究 30.00 0.08 30.29 27.97 0.07 -
院
向关联人
上海泽润生物
销售商 10.00 0.03 - 5.15 0.01 -
科技有限公司
品、提供
江西中洪博元
劳务
生物技术有限 30.00 0.08 11.18 8.99 0.02 -
公司
小计 70.00 0.18 41.47 42.11 0.11 -
南京大学-南京
向关联人
生物医药研究 169.97 52.21 56.66 260.16 79.91 -
租赁设备
院
及设施
小计 169.97 52.21 56.66 260.16 79.91 -
江西中洪博元
向关联人
生物技术有限 152.00 100.00 49.97 39.69 100.00 -
投资取得
公司
利息
小计 152.00 100.00 49.97 39.69 100.00 -
合计 - 471.97 - 158.64 341.97 - -
注：为避免构成 2022 年度盈利预测，本次关联交易及提供服务的预计金额占同类业务比例
=本次预计金额/2021 年度经审计同类业务营业收入
（三）2021 年关联交易的执行情况
1、2021 年度日常关联交易情况
单位：万元
关联交易类 上年（前 2021 年（前 预计金额与实际
关联人
别 次）预计 次）实际发生 发生金额差异较
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金额 金额 大的原因
南京景瑞康分子医药科技有
向关联人采 不适用 2.10 不适用
限公司
购服务
小计 不适用 2.10 不适用
南京大学-南京生物医药研究
不适用 27.97 不适用
院
上海泽润生物科技有限公司 不适用 5.15 不适用
向关联人销
南京景瑞康分子医药科技有
售商品、提 不适用 16.92 不适用
限公司
供劳务
江西中洪博元生物技术有限
不适用 8.99 不适用
公司
小计 不适用 59.04 不适用
向关联人租 南京大学-南京生物医药研究
不适用 260.16 不适用
赁设备及设 院
施 小计 不适用 260.16 不适用
江西中洪博元生物技术有限
向关联人投 不适用 39.69 不适用
公司
资取得利息
小计 不适用 39.69 不适用
合计 - 不适用 360.99 不适用
2、2021 年度偶发关联交易情况
2021 年，公司以可转股债权形式对于江西中洪博元生物技术有限公司（以
下简称“江西中洪”）进行投资，具体情况如下：
单位：万元
截至 2021 年末
关联方 金额 起始日 终止日
计提利息金额
江西中洪 4,000.00 2021.09.29 2022.12.31 39.69
公司于 2021 年 8 月 23 日与江西中洪、江斌、共青城中洪博元投资中心（有
限合伙）及共青城中洪普惠投资中心（有限合伙）签署《股权增资认购协议》和
《可转股债权投资协议》，约定：1）公司出资 3,000.00 万元认购江西中洪新增
注册资本 53.57 万元；2）公司以可转股债权形式投资江西中洪 4,000.00 万元，
借款期限自支付借款之日起至 2022 年 12 月 31 日止，江西中洪不得提前还款，
借款金额适用固定利率，利率按年利率 3.8%计算，公司有权自支付借款之日起
至 2022 年 12 月 31 日的任一时间内，将全部投资金额由债权置换为江西中洪股
权（以下简称“债转股”）。
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公司出资 3,000.00 万元认购江西中洪新增注册资本 53.57 万元完成后，江西
中洪成为公司参股公司，公司对参股公司江西中洪 4,000 万元债转股系对外投资
行为，并经公司董事会审批通过。债转股实施前，公司 4,000.00 万元投资资金构
成借款，如在借款期限到期后，公司因自身原因放弃行使置换权时，江西中洪应
向公司归还借款本金及利息；债转股实施时，公司以全部投资金额 4,000.00 万元
认购江西中洪新增注册资本 71.43 万元。公司于 2021 年 9 月 29 日向江西中洪支
付了可转股债权投资金额 4,000.00 万元，截至 2022 年 5 月 17 日，公司尚未转股。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、南京景瑞康分子医药科技有限公司
名称 南京景瑞康分子医药科技有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 赵婷
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2018 年 8 月 17 日
住所 南京市江北新区磐固路 16 号制剂加速器厂房 2
许可项目：检验检测服务；认证服务；第二类医疗器械生产；
药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：知识产
权服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；物业管理；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；数据
经营范围 处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；软件开发；光学仪
器销售；光学仪器制造；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；仪器仪表销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；第一类医疗器械生产；
仪器仪表制造；创业空间服务；企业管理；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
南京景瑞康转化医学技术研究院合伙企业（有限合伙）持股
主要股东 87%；南京生物医药谷建设发展有限公司持股 10%；无锡北大
博雅转化医学技术研究院有限公司持股 3%
2021 年度主要财务数据 未提供财务数据
2、江西中洪博元生物技术有限公司
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名称 江西中洪博元生物技术有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 江斌
注册资本 553.571429 万元
成立日期 2015 年 1 月 19 日
江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道 346 号 16
住所
栋
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广，大数据服务，医学研究和试验发展，企业管
经营范围
理咨询，专用化学产品销售（不含危险化学品）（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
共青城中洪博元投资中心（有限合伙）持股 72.2581%；共青城
主要股东 中 洪 普 惠 投 资 中 心 （ 有 限 合 伙 ） 持 股 18.0645%； 公 司 持 股
9.6774%
2021 年度主要财务数据 未提供财务数据
3、南京大学-南京生物医药研究院
名称 南京大学-南京生物医药研究院
企业类型 事业单位
负责人 陈帅
开办资金 1,000 万元
成立日期 2010 年
住所 南京高新技术产业开发区学府路 12 号
从事生物医药工程技术的研究开发；承接国家重大研究项目；实
业务范围 施科研成果产业化和技术服务；承担生物医药高端人才的培训工
作
主要出资人 南京大学、南京高新技术产业开发区
2021 年度主要财务数据 未提供财务数据
4、上海泽润生物科技有限公司
名称 上海泽润生物科技有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 姜润生
注册资本 101,142.0382 万元
成立日期 2003 年 5 月 7 日
住所 中国(上海)自由贸易试验区张衡路 1690 弄 9 号楼
一般项目：疫苗的研发；生物制品、食品、医药及天然提取物
经营范围
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生物制
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品（除药品）、化工产品（不含许可类化工产品）的销售；货
物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
云南沃森生物技术股份有限公司持股 58.6610%；无锡新沃生物
医药投资管理合伙企业（有限合伙）持股 9.2905%；苏州金晟硕
主要股东 达投资中心（有限合伙）持股 8.3582%；天津高瓴楚盈投资合伙
企业（有限合伙）持股 7.6540%；新疆翠文股权投资合伙企业（有
限合伙）持股 5.1542%
2021 年度主要财务数据 未提供财务数据
5、高翔：男，中国国籍，公司实际控制人、董事长，2000 年 3 月至今任南
京大学教授，2002 年 3 月至今担任国家遗传工程小鼠资源库主任，2017 年 12
月至今任公司董事长。
（二）与公司的关联关系
序号 关联方名称 关联关系
南京景瑞康分子医药科技有限 系公司前身江苏集萃药康生物科技有限公司监事严
1
公司 岩（已于 2020 年 10 月辞任）担任董事
江西中洪博元生物技术有限公 系公司持股 9.6774%的联营企业，董事会秘书曾令
2
司 武担任董事
南京大学-南京生物医药研究 系公司实际控制人高翔曾担任院长，已于 2018 年
3
院 12 月辞任
4 上海泽润生物科技有限公司 系公司董事陈宇担任董事
5 高翔 系公司实际控制人、董事长
（三）履约能力分析
以上关联方具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良
好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方
履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司 2021 年度及 2022 年度预计的关联交易主要为实验小鼠模型和相关服务
销售、服务类采购、设备租赁、可转股债权投资等，属于公司从事生产经营活动
及未来发展的正常商业行为。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则
下进行，交易价格均按公平、公开、公正原则，以市场价格为依据由双方协商确
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核查意见
定。为维护交易各方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同
或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的
需要。上述关联交易有利于公司持续稳定经营和促进公司发展，是合理的、必要
的。
（二）关联交易定价的公允性
公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人之间的关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及独
立性等产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
上述确认 2021 年度关联交易及预计 2022 年度日常关联交易事项已经第一届
董事会第十二次会议、第一届董事会审计委员会第六次会议及第一届监事会第六
次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已就上述议案发表了事
前认可意见及明确同意的独立意见。2021 年度关联交易确认尚需提交股东大会
审议，2022 年度日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。上述事项的决
策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动及未来发展所需，未损害
上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦
不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对上述药康生物确认 2021 年度关联交易及预计 2022 年度日
常关联交易事项无异议。
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核查意见
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份
有限公司确认 2021 年度关联交易及预计 2022 年度日常关联交易的核查意见》之
签章页）
保荐代表人（签字）：
季李华 洪捷超
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
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