药康生物：药康生物2022年第一次临时股东大会会议资料2022-07-14
2022 年第一次临时股东大会会议资料
公司代码：688046 公司简称：药康生物
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
二〇二二年七月
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第一次临时股东大会参会须知....................................................................... 3
2022 年第一次临时股东大会会议议程....................................................................... 5
议案一 关于公司对外投资暨关联交易的议案.......................................................... 7
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2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年第一次临时股东大会参会须知
各位股东及股东代理人：
为维护投资者的合法权益，确保江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下
简称“公司”）2022 年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管
理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章
程》及《股东大会议事规则》的规定，认真履行法定职责，维护股东合法权益，
做好召开股东大会的各项工作。
二、为保证股东大会的顺利召开，切实维护公司股东的合法权益，除出席会
议的股东，公司董事、监事、高级管理人员，公司聘请的律师及董事会邀请的人
员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、参会股东（含股东代表，下同）请在会议召开前 15 分钟到达会议现场
向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证
或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等。
四、参会股东依法享有《公司章程》规定的发言权、质询权、表决权等股东
权利；同时履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常
秩序。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在大会会务组登
记，登记内容包括发言人姓名（或名称）、代表股份数（含受托股份数额）等内
容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。
六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、参会股东根据相关要求依法行使投票权；本次会议由两名股东代表与一
名监事代表及律师共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
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八、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所律师见证本次股东大会，并出具法律
意见书。
九、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，
场内请勿吸烟、大声喧哗。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合
法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十、特别提示：疫情防控期间，公司建议各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，严格按照当
地疫情防控要求进行“健康码”、“行程码”查验和登记，提交相关证件、资料；
参会当日请全程佩戴口罩，并按照会议安排保持必要的距离。
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2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间、地点
会议召开时间：2022 年 7 月 21 日 10：00
现场会议召开地点：南京市江北新区学府路 12 号 103 会议室
二、 网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 7 月 21 日至 2022 年 7 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、 会议主持人：董事长高翔先生
四、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始并介绍会议出席情况
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票人员
（五）宣读和审议会议议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于公司对外投资暨关联交易的议案》
（六）针对大会审议议案，参会股东及股东代理人发言及提问
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（七）与会股东及股东代理人进行投票表决
（八）会务人员统计表决票并由主持人宣读表决结果
（九）主持人宣读 2022 年第一次临时股东大会决议
（十）见证律师对会议情况发表法律意见
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司对外投资暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为了进一步完善江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“药康生物”）产业发展布局，提升核心竞争力，实现公司可持续发展，公司拟
将 2021 年对关联方江西中洪博元生物技术有限公司（以下简称“江西中洪”）投
资的 4,000 万元可转债进行转股。本次转股完成后，公司将持有江西中洪 20%的
股权。本次投资的具体事宜如下：
一、对外投资概述
1、股权投资及可转股债权投资：2021 年 8 月 6 日，公司召开第一届董事会
第六次会议，审议通过了《关于对江西中洪博元生物技术有限公司投资的议案》，
总体投资额度 7,000 万元，其中 3,000 万元为股权投资，4,000 万元为可转股债权
投资。2021 年 8 月 23 日，公司与江西中洪签署《可转股债权投资协议》，协议
约定可转股债权利息按年利率 3.8%计算，公司在支付借款之日（即 2021 年 9
月 29 日） 至 2022 年 12 月 31 日期间拥有按约定价格进行转股的权利。
2、债转股：因江西中洪发展情况符合预期，本次公司拟行使转股权，将 4,000
万元可转股债权转为股权投资，其中 71.4285 万元计入江西中洪注册资本，其余
部分计入资本公积。本次对外投资完成后，公司将持有江西中洪 20%股权。
本轮投资前江西中洪的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
共青城中洪博元投资中
400 72.2581
心（有限合伙）
共青城中洪普惠投资中
100 18.0645
心（有限合伙）
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药康生物 53.571429 9.6774
合计 553.571429 100
本轮投资后江西中洪的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
共青城中洪博元投资中
400 64
心（有限合伙）
共青城中洪普惠投资中
100 16
心（有限合伙）
药康生物 125 20
合计 625 100
鉴于公司已持有江西中洪 9.6774%股权，且公司董事会秘书曾令武在江西中
洪担任董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次对外投资事项
构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易金额超过公司最近一期经审计总
资产的 1%，且超过 3,000 万元，需提供具有证券业务资质的事务所出具的审计
报告，并提交股东大会审议。本次交易已提供由具有证券业务资质的中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（中兴华审字（2022）第 013147 号）。
针对本次对外投资暨关联交易事项，董事会提请股东大会授权管理层负责根
据相关投资协议的约定行使相关责任和权利。
二、关联方及投资标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：江西中洪博元生物技术有限公司
统一社会信用代码：913601253276549546
注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道 346 号 16
栋
主要办公地点：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道 346 号
16 栋
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企业类型：其他有限责任公司
法定代表人、实际控制人：江斌
注册资本：553.571429 万元人民币
成立时间：2015 年 1 月 19 日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广，大数据服务，医学研究和试验发展，企业管理咨询，专用化学产
品销售（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
江西中洪公司章程或其他文件中不存在法律法规之外限制股东权利的条款。
江西中洪非失信被执行人。
共青城中洪博元投资中心（有限合伙）、共青城中洪普惠投资中心（有限合
伙）放弃本次交易的优先认购权。
（二）业务情况
江西中洪主营业务为提供动物模型定制的医学技术服务，主要面向科研院校
及进行新产品研发实验的药企及医疗器械公司，为其提供已建立的标准化动物模
型产品，目前公司建立的疾病动物模型已达 200 余种。
（三）关联关系
公司直接持有江西中洪 9.6774%股权，公司董事会秘书曾令武在江西中洪担
任董事。
（四）交易标的的名称和类别
本次关联交易标的，系公司认购江西中洪新增注册资本，交易标的产权清晰，
不存在抵押、质押及其他任何限制处分的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）江西中洪财务数据
江西中洪 2021 年、2022 年第一季度经审计的主要财务数据如下：
单位：元
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2022/01/01-2022/03/31 2021/01/01-2021/12/31
项目
或 2022/03/31 或 2021/12/31
资产总额 102,894,606.89 103,729,843.34
负债总额 66,237,724.12 64,141,321.86
净资产 36,656,882.77 39,588,521.48
营业收入 7,972,624.97 38,750,052.31
净利润 -2,820,446.74 4,798,689.45
（六）最近 12 个月内资产评估、增资、减资或改制的基本情况
2021 年 8 月 23 日，江西中洪、江斌、共青城中洪博元投资中心（有限合
伙）及共青城中洪普惠投资中心（有限合伙）与公司签署《股权增资认购协议》，
约定公司出资 3,000 万元认购江西中洪新增注册资本 53.571429 万元。上述增资
事项完成后，江西中洪注册资本由 500 万元增加至 553.571429 万元。
三、交易的定价政策及定价依据
（一）定价原则、方法和依据
本次关联交易遵循定价自愿、公平、合理的原则，依据 2021 年 8 月与江西
中洪签署的《可转股债权投资协议》进行定价，交易按照市场规则进行，符合有
关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易定价遵循市场原则，基于对江西中洪的市场前景、管理团队等进行
综合判断，由交易各方充分协商确定江西中洪的投前估值为 3.1 亿元。本次交易
定价遵循了公平、公允、协商一致的原则， 按照市场规则进行，符合有关法律、
法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
四、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议的主要内容
1、协议签署主体
江西中洪、江西中洪实际控制人江斌、江西中洪现有股东共青城中洪博元投
资中心（有限合伙）及共青城中洪普惠投资中心（有限合伙）、药康生物。
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2、本次债转股安排
公司以可转股债权形式投资江西中洪 4,000 万元，借款期限自支付借款之日
起至 2022 年 12 月 31 日止，江西中洪不得提前还款，借款金额适用固定利率，
利率按年利率 3.8%计算，公司计划将前述全部投资金额由债权置换为江西中洪
股权。
3、交易价格
本次增资由药康生物以已出借予江西中洪的 4,000 万元债权转为股权投资款，
认购江西中洪新增注册资本人民币 714,285.71 元。
4、支付方式、支付期限
药康生物已于 2021 年 9 月 30 日前以银行转账形式向江西中洪交付借款
4,000 万元，现将前述借款转为股权投资款认购江西中洪新增注册资本人民币
714,285.71 元。
5、生效条款
协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
6、违约责任
江西中洪出现特定情况时，公司有权单方面宣布合同项下已发放的投资本金
全部提前到期，并要求江西中洪立即偿还所有到期投资本金并结清利息。江西中
洪未按时足额偿还借款本金、支付利息，公司有权按逾期借款利率计收利息：逾
期借款的罚息=罚息利率×逾期本金金额×逾期天数，逾期借款的罚息利率为：8%
年利率，逾期天数从应还款日当日计算至实际还款日；因江西中洪违约，江西中
洪、江西中洪实控人应承担公司为实现债权而支付的所有费用，包括但不限于催
收费用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其
他费用，担保人对上述费用承担担保责任。
五、对外投资暨关联交易对公司的必要性和对公司的影响
根据江西中洪的业务发展情况及行业前景，公司将对江西中洪投资金额由债
权置换为江西中洪股权，有利于公司进一步完善公司产业发展布局，提升核心竞
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争力，实现公司可持续发展。
本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，不会对公司财务、经营状况
及科技创新能力产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
六、对外投资暨关联交易对公司的风险及应对措施
公司此次投资有利于江西中洪的业务发展及市场竞争力，但江西中洪在经营
过程中仍可能面临宏观经济、行业周期、市场竞争等方面的风险，未来经营状况
存在不确定性。公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。
公司将在江西中洪开展业务的同时，密切关注其经营管理状况，根据公司内
部控制要求切实降低和规避投资风险，力争取得良好的投资回报。
七、与关联方关联交易情况
单位：万元
关联交易类别 2022 年 1-5 月 2021 年度
向关联人销售商品、提供劳务 17.52 8.99
向关联人投资取得利息 62.88 39.69
向关联人采购服务 27.69 0
该议案已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 21 日
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