江苏集萃药康生物科技股份有限公司

                           董事会秘书工作细则



                               第一章   总   则

    第一条   为了促进公司规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事

会秘书工作的指导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、其他规

范性文件以及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的规定制定本细则。

    第二条   董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担法律、法规及《公司章程》

对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬，对

公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

    第三条   公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董

事会负责。公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之

间的指定联络人；公司应当设立由董事会秘书分管的工作部门。法律、法规及《公

司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

    董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则

该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第四条   董事会秘书应当具备以下条件：

    （一）具有良好的职业道德和个人品质；

    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

    （三）具备履行职责所必需的工作经验；

    （四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。



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    董事会秘书原则上每2年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培

训。被上交所通报批评的公司董事会秘书，应参加上交所举办的最近一期董事会

秘书后续培训。

    第五条   下列人员不得担任董事会秘书：

    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

    （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入
措施，期限尚未届满；

    （三）最近三年曾受到证券监管部门公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）曾被证券监管部门公开认定不适合担任上市公司高级管理人员、董事
会秘书的；

    （六）法律、法规、部门规章、规范性文件规定和证券交易所认定的不适合
担任公司董事会秘书的其他情形。


    第六条   公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董事

会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代

表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务

所负有的责任。公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则的规定。

    第七条   董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受董事会和监事会的离任

审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

    董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文

件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。




                         第二章   董事会秘书的职责

    第八条   董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

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    （一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的

保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制

度；

    （二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方

及有关人员履行信息披露义务；

    （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会

及时披露或澄清；

    （四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东

大会会议；

    （五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、

减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；

    （六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作

机制；

    （七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，

督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定

等；

    （八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或

者并购重组事务；

    （九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、监事、高级管理人员及其他

相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；

    （十）公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份及所

持公司股票的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员办理个人信息的网

上申报，并定期检查董事、监事、高级管理人员股票的披露情况；

    （十一）提示董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述



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人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，

应当予以警示，并立即向上交所报告；

    （十二）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上交所要求履行的其他职责。

    第九条     公司董事、监事、其他高级管理人员及各有关部门应积极配合董事

会秘书开展工作，公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 董事会秘书

为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，

查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和

信息。

    董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事项的，应当同

时通报董事会秘书。公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，

应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

    董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不

得干预董事会秘书的正常履职行为。

    公司董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条

件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长接到有关公司重大事项的报告

的，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。

    第十条     董事会秘书应按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知并送

达会议文件。

    第十一条     董事会秘书应对提交董事会、股东大会审议的各项议案应事先作

好沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。

    第十二条     公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的

意见。

    第十三条     董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监事

会的监督。

    第十四条     公司董事会秘书获悉控股股东及其一致行动人出现质押平仓风

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险的，应当忠实、勤勉履行信息披露职责，不得配合控股股东、实际控制人炒作

股价、发布与市场热点不当关联的公告。




                       第四章   董事会秘书的解聘或辞职

   第十五条   董事会秘书由公司董事会推荐，经过相关监管机构的专业培训和

资格考核，由董事会聘任。

   第十六条   公司董事会聘任董事会秘书应当提前5个交易日向上交所备案，

并提交以下文件：

    （一）公司董事会推荐书。内容包括被推荐人（候选人）符合《上海证券交

易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的董事会秘书任职

资格的说明、现任职务、工作履历；

    （二）被推荐人的学历证明、董事会秘书资格考试合格证书等；

    （三）监管部门要求的其他资料。对于上交所提出异议的董事会秘书候选人，

公司董事会不得聘任其为董事会秘书。

    上交所自收到报送的材料之日起5个交易日后，未对董事会秘书候选人任职

资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

   第十七条   董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上

交所提交下述资料：

    （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

    （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、

移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

   第十八条   董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个

月内解聘董事会秘书：

    （一）本细则第五条规定的任何一种情形；

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    （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

    （四）违反国家法律、法规或规范性文件，后果严重的；

    （五）泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；

    （六）董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事

会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。

    第十九条     董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理

人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董

事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职

责，直至公司聘任新的董事会秘书。

    第二十条     董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原

因确需辞职或离职，原则上应提前三个月向公司提出。董事会秘书辞职，应当向

公司董事会提交书面辞呈。

    第二十一条     公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    第二十二条     公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。




                                  第五章 附则

    第二十三条     本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件以及

《公司章程》的规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》


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的规定为准。

   第二十四条   本细则自董事会审议通过后生效并执行，修改时亦同。

   第二十五条   本细则由公司董事会负责解释。




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                                                    二〇二二年八月




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