药康生物：江苏世纪同仁律师事务所关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-10-31
江苏世纪同仁律师事务所
关于
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
2022 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ） 的
法律意见书
苏 同 律 证 字 2022 第 [261]号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
F4, Building C, Jiangdao Intelligent Cube,
Xiankun Road, Jianye District, Nanjing
电 话 / Te l ： + 8 6 2 5 - 8 3 3 0 4 4 8 0 传 真 /Fax： +86 25-83329335
邮 编 / P. C . ： 2 1 0 0 1 9
目 录
一、公司符合实行本次激励计划的条件 ................................................................... 2
二、本次激励计划内容的合法合规性 ..................................................................... 18
三、 本次激励计划涉及的法定程序 ....................................................................... 18
四、 本次激励计划的信息披露 ............................................................................... 20
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 ............................................... 20
六、 本次激励计划涉及的回避表决情况 ............................................................... 21
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................... 21
八、 结论意见 ........................................................................................................... 21
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2022 第[261]号
致：江苏集萃药康生物科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》以下简称“《证券法》”）上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件，
以及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
本所作为江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“药康生物”或“公
司”）特聘专项法律顾问，就公司 2022 年限制性股票激励计划(以下简称“本次
激励计划”或“本激励计划”）、《江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所涉有关法
律问题出具本法律意见书。
就出具本法律意见书，本所特作以下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还
- 1 -
包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合
法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑
了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划进行了尽职调查，并获
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力
所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文
件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；
不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充
分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业
绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业
绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出
具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具
本法律意见书。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划的法律文件，随同其他材料
一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本
所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。
本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，
本所经办律师现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
- 2 -
1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司系由江苏集萃药康生物科
技有限公司于 2020 年 10 月 29 日整体变更而来。
2、2022 年 3 月 15 日，中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监
会”）出具《关于同意江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2022〕542 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
2022 年 4 月 25 日，公司在上海证券交易所科创板上市，股票代码为 688046，股
票简称“药康生物”。
3、公司现持有南京江北新区管理委员会行政审批局于 2022 年 6 月 10 日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320191MA1UTR1P95），注册资本为
41,000 万元，公司类型为股份有限公司（上市），法定代表人为赵静，住所为南
京市江北新区学府路 12 号。经营范围为：许可项目：实验动物生产；实验动物
经营；检验检测服务；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学
研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和
应用；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管
理服务；企业管理；软件开发；软件外包服务；教育咨询服务（不含涉许可审批
的教育培训活动）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务；以自有资
金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限为 2017 年 12 月 29 日至无固定期限。
4、截至本法律意见书出具之日，公司未出现《公司章程》规定需要解散，
股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散或被人民法院依照《公司法》第一
百八十二条的规定予以解散的情形；未出现因不能清偿到期债务而依法宣告破产
的情形；亦未出现被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次激励
计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
- 3 -
经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励
的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备实
行股权激励的主体资格，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
2022 年 10 月 27 日，药康生物召开了第一届董事会第十五次会议，审议通
过了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》，
《激励计划（草案）》对本次激励计划所涉及的相关事项进行了规定。
（一）本次激励计划的目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第
- 4 -
九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的对象
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为在本公司（含分、子公司，下同）
任职的核心技术人员、中高层管理人员及研发技术人员（不包括公司独立董事、
监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其
配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与
考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、授予激励对象的范围
（1）本次激励计划首次授予的激励对象共计 22 人，包括：
①核心技术人员；
②高层管理人员；
③中层管理人员；
④研发技术人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期
内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激
励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
- 5 -
次激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（2）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）本次激励计划的激励对象包含 1 名外籍员工，系公司核心技术人员，
其对公司的经营管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。公司将其纳入
本次激励计划能进一步推进公司多元化团队的建设，保留核心人才，有利于公司
的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益。
（4）预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。预留部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师
发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对
象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象，则预留权益失效。
（5）本激励计划所授予的权益根据不同的分配原则，将激励对象分为 A、
B 两类。其中，A 类激励对象为公司核心技术人员及高层管理人员；B 类激励对
象为公司中层管理人员及研发技术人员。两类激励对象获授的权益仅在归属时间
安排及考核安排上有所区别。
3、激励对象的资格
根据《激励计划（草案）》、公司监事会决议及其对激励对象的确认意见，并
经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
- 6 -
若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止
其参与本次激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的
确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且激励对象的资
格符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划标的股票的来源及数量
1、本次激励计划标的股票的来源
根据《激励计划（草案）》，公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A
股普通股股票作为本次激励计划的股票来源。
2、本次激励计划标的股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量
为 202.50 万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额 41,000 万股的 0.49%。
首次授予 162.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本 41,000 万
股的 0.40%，约占本次激励计划授予权益总额的 80%；
预留部分 40.50 万股，约占本次激励计划草案公告时公司总股本 21,600 万股
的 0.10%，约占本次激励计划授予权益总额 202.50 万股的 20%；
截至本次激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公
司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整
实际授予数量。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董
事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调
整。本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益的数量及其占上市公
- 7 -
司股本总额的比例、种类、来源、数量、分次授出及预留权益的基本情况，符合
《管理办法》第九条第（三）项的规定； 公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数占公司股本总额的比例、任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的股票占公司股本总额的比例符合《管理办法》第十
四条第二款、《上市规则》10.8 条的规定。
（四）激励对象拟授出权益的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授出权益的分配情况如下：
获授的限制 占本激励计划公
占授予限制性股
姓名 职务 国籍 性股票数量 告时股本总额的
票总数的比例
（万股） 比例
一、A 类激励对象：核心技术人员、高层管理人员（3 人）
Mark W. Moore 核心技术人员 美国 53.80 26.57% 0.13%
高层管理人员（2 人） 46.20 22.81% 0.11%
二、B 类激励对象：中层管理人员、研发技术人员（19 人）
中层管理人员、研发技术人员（19 人） 62.00 30.62% 0.15%
三、预留部分 40.50 20.00% 0.10%
合计（22 人） 202.50 100.00% 0.49%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了公司高级管理人员、中层管理人
员及核心研发技术人员可获授限制性股票的权益数量及占本次激励计划拟授出
权益数量的比例等基本信息，符合《管理办法》第九条第（四）项和第十四条的
规定。
（五）限制性股票激励计划的有效期、授予日及授予后相关安排限制性股票
激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期如下：
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自限制性股票首次授予
之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过
77 个月。
- 8 -
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予部分限制性股票的授予、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，
未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后
的 12 个月内授出。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
本次激励计划授予的限制性股票，对 A 类激励对象和 B 类激励对象分别设
置了不同的归属安排，具体情况如下：
①A 类激励对象，首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
- 9 -
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 17 个月后的首个交易日至首
20%
第一个归属期 次授予之日起 29 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 29 个月后的首个交易日至首
20%
第二个归属期 次授予之日起 41 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 41 个月后的首个交易日至首
20%
第三个归属期 次授予之日起 53 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 53 个月后的首个交易日至首
20%
第四个归属期 次授予之日起 65 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 65 个月后的首个交易日至首
20%
第五个归属期 次授予之日起 77 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
20%
第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
20%
第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
20%
第三个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
20%
第四个归属期 留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 60 个月后的首个交易日至预
20%
第五个归属期 留授予之日起 72 个月内的最后一个交易日止
②B 类激励对象，首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 17 个月后的首个交易日至首
30%
第一个归属期 次授予之日起 29 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 29 个月后的首个交易日至首
30%
第二个归属期 次授予之日起 41 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 41 个月后的首个交易日至首
40%
第三个归属期 次授予之日起 53 个月内的最后一个交易日止
- 10 -
预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
30%
第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
30%
第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
40%
第三个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
按照本次激励计划，在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属
条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象根据本
次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其
售出受限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，
激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年
修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容
包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
- 11 -
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的有效期，
限制性股票的授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项
的相关规定；本次激励计划关于限制性股票授予日、归属安排、禁售期安排的规
定符合《管理办法》第十九条、第二十四条和第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定的方法
本次激励计划授予限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法如下：
1、限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）
为每股 15 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 15 元的价格购
买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、限制性股票的首次授予价格确定方法
本激励计划限制性股票首次授予价格为每股 15 元，该价格约占：
①本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价 31.07 元/股，本次授予价
格占前 1 个交易日交易均价的 48.28%；
②本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价 30.42 元/股，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 49.31%；
③本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价 30.61 元/股，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 49.00%；
- 12 -
④本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价 27.23 元/股，本次授予
价格占前 120 个交易日交易均价的 55.09%。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 15 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议
通过相关议案，并披露授予情况。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确了本次激励计划的限制性
股票的授予价格、限制性股票的首次授予价格确定方法及预留部分限制性股票授
予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划
限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条、第三十六条和第
四十九条的规定。
（七）限制性股票的授予条件与归属条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属
条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
- 14 -
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司或子公司任职满 12
个月以上。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的公司层面业绩考核，对 A 类激励对象和 B 类激励对象分别设
置了不同的考核安排，具体情况如下：
①A 类激励对象
首次授予部分的考核年度为 2023-2027 年五个会计年度，每个会计年度考核
一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。首次授
予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核指标
首次授予的限制性股票 以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长
第一个归属期 率不低于 89%或不低于对标企业的平均值。
首次授予的限制性股票 以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长
第二个归属期 率不低于 155%或不低于对标企业的平均值。
首次授予的限制性股票 以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长
第三个归属期 率不低于 244%或不低于对标企业的平均值。
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首次授予的限制性股票 以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收入增长
第四个归属期 率不低于 331%或不低于对标企业的平均值。
首次授予的限制性股票 以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2027 年营业收入增长
第五个归属期 率不低于 438%或不低于对标企业的平均值。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据。（下同）
预留授予部分公司层面各年度业绩考核目标同首次授予部分。
②B 类激励对象
首次授予部分的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。首次授
予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核指标
首次授予的限制性股票 以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增
第一个归属期 长率不低于 89%或不低于对标企业的平均值。
首次授予的限制性股票 以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增
第二个归属期 长率不低于 155%或不低于对标企业的平均值。
首次授予的限制性股票 以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增
第三个归属期 长率不低于 244%或不低于对标企业的平均值。
预留授予部分公司层面各年度业绩考核目标同首次授予部分。
若公司未满足上述业绩指标，则所有激励对象当期未能归属部分的限制性股
票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
公司的主营业务包括基于实验动物创制策略与基因工程遗传修饰技术，为客
户提供具有自主知识产权的商品化小鼠模型，同时开展模型定制、定制繁育、功
能药效分析等一站式服务，属于医药生物行业。公司选取该行业分类中与公司主
营业务相关且具有可比性的 4 家中国及海外上市企业作为公司的对标企业，具体
如下：
序号 证券代码 证券简称
1 688265.SH 南模生物
2 688202.SH 美迪西
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3 02315.HK 百奥赛图
4 CRL.N CHARLES RIVER（查尔斯河）
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效考
核实行百分制打分，每位激励对象的考核得分占百分的比例即为该激励对象当年
个人层面归属比例，具体如下：
考核得分 X（0—100 分）
个人层面归属比例 X%
例如，某激励对象在年度考核中得分80分，则X=80，该激励对象当年个人层
面归属比例为80%。每年度激励对象的最低考核得分为0分，最高考核得分为100
分。若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划
规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年可归属额度=个人计划
归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象获授权益、行使
权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项和第十条的规定；本次激励计
划限制性股票授予条件与归属条件符合《管理办法》第十一条、第二十五条和第
二十六条的规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股等事宜，应对限制性股票的数量进行相应的调整。
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根据《激励计划（草案）》，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关
于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需
调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须
提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划关于调整权
益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）
项的规定；本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五
十九条的规定。
（九）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的管理机构、限制
性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象的其他权利义务、
公司/激励对象发生异动时本次激励计划的处理等内容进行了规定，该等内容符
合《管理办法》等有关法律、法规的相关规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相
关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司
已经履行了以下法定程序：
1、公司第一届董事会薪酬与考核委员召开会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并将其提交公司董事会审议。
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2、2022 年 10 月 27 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于<江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划的相关议案。
3、2022 年 10 月 27 日，公司独立董事对本次《激励计划（草案）》发表独立
意见，认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规
范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件；全体独立董事一致同意公
司实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
4、2022 年 10 月 27 日，公司召开了第一届监事会第八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划相关
议案。监事会就本次《激励计划（草案）》发表意见，全体监事一致同意公司实
行 2022 年限制性股票激励计划。
（二）本次激励计划需要履行的后续程序
公司实施本次激励计划尚待履行如下程序：
1、本激励计划需经股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
2、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次
激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规
定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
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过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
3、公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属、取消归属等事宜。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段
必要的程序，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
公司仍需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行其他尚需履行的后续
程序。
四、本次激励计划的信息披露
经公司确认，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将按照
《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、《激励计划（草
案）》及其摘要、独立董事意见及监事会意见等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符
合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，
按照《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定履行后
续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司、激励对象书面承诺，激励对象的资金
来源为激励对象自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制
性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情
形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
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六、本次激励计划涉及的回避表决情况
经核查，本所律师认为，本次激励计划的拟激励对象不包含董事，且公司
董事与拟激励对象不存在关联关系，在董事会审议本次激励计划事宜时， 公
司董事无需回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为了进一步健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。
（二）股东知情权及决策权
公司依法履行了《激励计划（草案）》现阶段应履行的内部决策程序，并
将依法进行信息披露，尚需履行股东大会审议等后续程序，保证了激励计划的
合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激
励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；公司本次激励计划符合
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《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司已经履行了现阶段必要的程序，
不存在违反信息披露的情形，不存在为激励对象提供财务资助的情形，董事会
表决时已按规定回避表决；公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划经公司股东大会审议通
过后方可实施。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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