药康生物：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告独立财务顾问报告2022-10-31
证券代码：688046 证券简称：药康生物
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 8
（四）限制性股票的授予与归属条件 .................................................................. 11
（五）激励计划其他内容 ...................................................................................... 15
五、 独立财务顾问意见 ............................................................................................ 16
（一）对药康生物 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.......................... 21
（十一）其他 .......................................................................................................... 22
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 23
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 24
（一）备查文件 ...................................................................................................... 24
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 24
2
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
药康生物、本公司、
指 江苏集萃药康生物科技股份有限公司
公司、上市公司
本次限制性股票激励
江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票
计划、本激励计划、 指
激励计划
本计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
限制性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在本公司任职
激励对象 指
的核心技术人员、中高层管理人员及研发技术人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
《自律监管指南》 指
披露》
《公司章程》 指 《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
3
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由药康生物提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对药康生物股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对药
康生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
药康生物 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和药康生物的实际情况，对公司的激
励对象实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 22 人，约占公司员工总
数 1115 人的 1.97%。包括：
（1）核心技术人员；
（2）高层管理人员；
（3）中层管理人员；
（4）研发技术人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期
内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前
激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、以上激励对象中包含 1 名外籍员工，系公司核心技术人员，其对公司的
经营管理、技术研发、业务拓展等方面发挥重要作用。公司将该名外籍人员纳
入股权激励计划，能进一步推进公司多元化团队的建设，保留核心人才，有利
于公司的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益。
3、本激励计划所授予的权益根据不同的分配原则，将激励对象分为 A、B
两类。其中，A 类激励对象为公司核心技术人员及高层管理人员；B 类激励对
象为公司中层管理人员及研发技术人员。两类激励对象获授的权益仅在归属时
间安排及考核安排上有所区别。
4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
6
获授的限制 占本激励计划公
占授予限制性股
姓名 职务 国籍 性股票数量 告时股本总额的
票总数的比例
（万股） 比例
一、A 类激励对象：核心技术人员、高层管理人员（3 人）
Mark W.Moore 核心技术人员 美国 53.80 26.57% 0.13%
高层管理人员（2 人） 46.20 22.81% 0.11%
二、B 类激励对象：中层管理人员、研发技术人员（19 人）
中层管理人员、研发技术人员（19 人） 62.00 30.62% 0.15%
三、预留部分 40.50 20.00% 0.10%
合计（22 人） 202.50 100.00% 0.49%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留部分的激励对象经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）激励方式、来源及数量
1、本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
2、本激励计划的股票来源
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
3、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 202.50 万股限制性股票，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 41,000.00 万股的 0.49%。其中，首次授予 162.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.4%，首次授予部分约占本次授予权
益总额的 80%；预留 40.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.1%，预留部分约占本次授予权益总额的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股
7
本总额的 1%。
董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调
整实际授予数量。激励对象因个人原因在授予前离职或放弃参与本激励计划的，
董事会将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、
调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 77 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本激励计划的归属安排
（1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或
其他重大事项。
（2）本激励计划授予的限制性股票，对 A 类激励对象和 B 类激励对象分别
设置了不同的归属安排，具体情况如下：
1）A 类激励对象，首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
8
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 17 个月后的首个交易日至首
20%
第一个归属期 次授予之日起 29 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 29 个月后的首个交易日至首
20%
第二个归属期 次授予之日起 41 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 41 个月后的首个交易日至首
20%
第三个归属期 次授予之日起 53 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 53 个月后的首个交易日至首
20%
第四个归属期 次授予之日起 65 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 65 个月后的首个交易日至首
20%
第五个归属期 次授予之日起 77 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
20%
第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
20%
第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
20%
第三个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
20%
第四个归属期 留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 60 个月后的首个交易日至预
20%
第五个归属期 留授予之日起 72 个月内的最后一个交易日止
2）B 类激励对象，首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 17 个月后的首个交易日至首
30%
第一个归属期 次授予之日起 29 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 29 个月后的首个交易日至首
30%
第二个归属期 次授予之日起 41 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 41 个月后的首个交易日至首
40%
第三个归属期 次授予之日起 53 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
9
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
30%
第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
30%
第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
40%
第三个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之
前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述
原因获得的股份同样不得归属。
（三）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 15 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 15 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 15 元/股。
（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价 31.07 元/股，本次授予
价格占前 1 个交易日交易均价的 48.28%；
（2）本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价 30.42 元/股，本次授
予价格占前 20 个交易日交易均价的 49.31%；
（3）本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价 30.61 元/股，本次授
予价格占前 60 个交易日交易均价的 49.00%；
（4）本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价 27.23 元/股，本次授
予价格占前 120 个交易日交易均价的 55.09%。
10
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 15 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议
通过相关议案，并披露授予情况。
4、定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，旨在帮助公司吸引、激励、
留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳
健发展，本着激励与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向型企业，有
效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本
市场波动等挑战时获得优势。
本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响
等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原
则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与
股东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制
性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定公司及核心团队
的持续发展，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（四）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
11
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
12
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司或其分、子公司任
职满 12 个月以上。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划的公司层面业绩考核，对 A 类激励对象和 B 类激励对象分别设
置了不同的考核安排，具体情况如下：
（1）A 类激励对象，首次授予部分的考核年度为 2023-2027 年五个会计年
度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公
司层面归属比例。首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核指标
首次授予的限制性股票 以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增长率不
第一个归属期 低于 89%或不低于对标企业的平均值。
首次授予的限制性股票 以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增长率不
第二个归属期 低于 155%或不低于对标企业的平均值。
首次授予的限制性股票 以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增长率不
第三个归属期 低于 244%或不低于对标企业的平均值。
首次授予的限制性股票 以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2026 年营业收入增长率不
第四个归属期 低于 331%或不低于对标企业的平均值。
首次授予的限制性股票 以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2027 年营业收入增长率不
第五个归属期 低于 438%或不低于对标企业的平均值。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据。（下同）
预留授予部分公司层面各年度业绩考核目标同首次授予部分。
（2）B 类激励对象，首次授予部分的考核年度为 2023-2025 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公
司层面归属比例。首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
13
归属期 考核指标
首次授予的限制性股票 以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增
第一个归属期 长率不低于 89%或不低于对标企业的平均值。
首次授予的限制性股票 以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2024 年营业收入增
第二个归属期 长率不低于 155%或不低于对标企业的平均值。
首次授予的限制性股票 以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2025 年营业收入增
第三个归属期 长率不低于 244%或不低于对标企业的平均值。
预留授予部分公司层面各年度业绩考核目标同首次授予部分。
若公司未满足上述业绩指标，则所有激励对象当期未能归属部分的限制性
股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
公司的主营业务包括基于实验动物创制策略与基因工程遗传修饰技术，为
客户提供具有自主知识产权的商品化小鼠模型，同时开展模型定制、定制繁育、
功能药效分析等一站式服务，属于医药生物行业。公司选取该行业分类中与公
司主营业务相关且具有可比性的 4 家中国及海外上市企业作为公司的对标企业，
具体如下：
序号 证券代码 证券简称
1 688265.SH 南模生物
2 688202.SH 美迪西
3 02315.HK 百奥赛图
4 CRL.N CHARLES RIVER（查尔斯河）
5、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，公司将依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象绩效
考核实行百分制打分，每位激励对象的考核得分占百分的比例即为该激励对象
当年个人层面归属比例，具体如下：
考核得分 X（0—100 分）
个人层面归属比例 X%
例如，某激励对象在年度考核中得分80分，则X=80，该激励对象当年个人
层面归属比例为80%。每年度激励对象的最低考核得分为0分，最高考核得分为
100分。若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励
14
计划规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年可归属额度=个人
计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（五）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对药康生物 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见
1、药康生物不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、药康生物 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且药康生物承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
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3、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：药康生物 2022 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：药康生物 2022 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
药康生物 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：药康生物 2022 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十条之
10.4 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
药康生物 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
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所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股
本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：药康生物 2022 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》第十章之第 10.8 条规定，单个激励对象的权益
分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本
激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在药康生物
2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对股权激励授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 15 元，即满足授
予条件和归属条件后，激励对象可以每股 15 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 15 元/股。
（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价 31.07 元/股，本次授予
价格占前 1 个交易日交易均价的 48.28%；
（2）本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价 30.42 元/股，本次授
予价格占前 20 个交易日交易均价的 49.31%；
（3）本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价 30.61 元/股，本次授
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予价格占前 60 个交易日交易均价的 49.00%；
（4）本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价 27.23 元/股，本次授
予价格占前 120 个交易日交易均价的 55.09%。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 15 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议
通过相关议案，并披露授予情况。
4、定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，旨在帮助公司吸引、激励、
留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳
健发展，本着激励与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向型企业，有
效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本
市场波动等挑战时获得优势。
本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响
等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原
则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，
且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与
股东利益具有一致性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制
性股票激励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定公司及核心团队
的持续发展，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：药康生物 2022 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于
公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划符合《管
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理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属。本计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授
的各批次限制性股票在归属前，须在公司或其分、子公司任职满 12 个月以上。
本激励计划所授予的权益根据不同的分配原则，将激励对象分为 A、B 两
类。其中，A 类激励对象为公司核心技术人员及高层管理人员；B 类激励对象
为公司中层管理人员及研发技术人员。两类激励对象获授的权益在归属时间安
排及考核安排上有所区别。其中，A 类激励对象首次授予的权益可自首次授予
之日期满 17 个月、29 个月、41 个月、53 个月、65 个月、77 个月后分五批次进
行归属，各批次对应归属的限制性股票比例分别为占获授总股数的 20%、20%、
20%、20%、20%。预留授予的权益可自预留授予之日期满 12 个月、24 个月、
36 个月、48 个月、60 个月后分五批次进行归属，各批次对应归属的限制性股票
比例同首次授予部分。B 类激励对象首次授予的权益可自首次授予之日期满 17
个月、29 个月、41 个月后分三批次进行归属，各批次对应归属的限制性股票比
例分别为占获授总股数的 30%、30%、40%。预留授予的权益可自预留授予之
日期满 12 个月、24 个月、36 个月后分三批次进行归属，各批次对应归属的限
制性股票比例同首次授予部分。
归属条件达到后，药康生物为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归
属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属并作废失效。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆
绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：药康生物 2022 年限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五
条，以及《上市规则》第十章之第 10.5、10.7 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
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票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为药康生物在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要
求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，药康生物本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
药康生物 2022 年限制性股票激励计划考核指标的设立符合《管理办法》等
法律、法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和
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市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司为本次限制性股
票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考
核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目
标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人还设置了严密的绩效
考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：药康生物本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股
票需同时满足以下条件方可归属：
1、药康生物未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属；若公司发生不得实施股权激励的情形，
且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限
制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票不得归属。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司或其分、子公司任
职满 12 个月以上。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及
《上市规则》第十章之第 10.7 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
2、作为药康生物本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，药
康生物股权激励计划的实施尚需药康生物股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》；
2、江苏集萃药康生物科技股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议；
3、江苏集萃药康生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十五
次会议相关事项的独立意见；
4、江苏集萃药康生物科技股份有限公司第一届监事会第八次会议决议；
5、江苏集萃药康生物科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股
票激励计划（草案）的核查意见；
6、《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王小迪
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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