药康生物：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-12-03
证券代码：688046 证券简称：药康生物
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏集萃药康生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 12 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本次激励计划的审批程序 ............................................................................6
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
励计划差异情况 ........................................................................................................7
（三）本次限制性股票授予条件说明 ....................................................................7
（四）本次限制性股票的首次授予情况 ................................................................8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......... 10
（六）结论性意见 ..................................................................................................11
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
（一）备查文件 ......................................................................................................12
（二）咨询方式 ......................................................................................................12
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
药康生物 、公司、上
指 江苏集萃药康生物科技股份有限公司
市公司
本次限制 性股票激励 江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
计划、本次激励计划 励计划
限制性股 票、第二类 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
指
限制性股票 件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司任职的核
激励对象 指
心技术人员、中高层管理人员及研发技术人员。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由药康生物提供，本次激
励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报
告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负
责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划首次授予事项对药康生物股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对
药康生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能
产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股
东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关
人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的
真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必
要的审批程序：
1、2022 年 10 月 27 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于<江苏集萃药
康生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
2、2022 年 11 月 1 日，公司公告了《江苏集萃药康生物科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》等相关文件，就涉及的相关内
容进行了更正。
3、2022 年 10 月 31 日至 2022 年 11 月 9 日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 11 月 11 日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏集萃药康生物科技股份有限
公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》（公告编号：2022-036）。
4、2022 年 11 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
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2022 年 11 月 19 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《江苏集萃药康生物科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-039）。
5、2022 年 12 月 1 日，公司召开第一届董事会第十六次会议与第一届监事
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，药康生物本次激励计划
首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》及本次激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
本次限制性股票激励计划授予的内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审
议通过的限制性股票激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据本次激励计划中授予条件的规定，只有在同时满足以下条件时，才能
向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，药康生物及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2022 年 12 月 1 日
2、首次授予数量：162.00 万股，占目前公司股本总额 41,000 万股的 0.40%
3、首次授予人数：22 人
4、授予价格：15.00 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、本次激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 77 个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
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如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易
或其他重大事项。
（3）本次激励计划首次授予的限制性股票，对 A 类激励对象和 B 类激励
对象分别设置了不同的归属安排，具体情况如下：
①A 类激励对象，首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 17 个月后的首个交易日至首
20%
第一个归属期 次授予之日起 29 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 29 个月后的首个交易日至首
20%
第二个归属期 次授予之日起 41 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 41 个月后的首个交易日至首
20%
第三个归属期 次授予之日起 53 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 53 个月后的首个交易日至首
20%
第四个归属期 次授予之日起 65 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 65 个月后的首个交易日至首
20%
第五个归属期 次授予之日起 77 个月内的最后一个交易日止
②B 类激励对象，首次授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 17 个月后的首个交易日至首
30%
第一个归属期 次授予之日起 29 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 29 个月后的首个交易日至首
30%
第二个归属期 次授予之日起 41 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 41 个月后的首个交易日至首
40%
第三个归属期 次授予之日起 53 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属
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之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前
述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及首次授予情况
获授的限制
占限制性股票 占授予时股本
姓名 职务 国籍 性股票数量
总数的比例 总额的比例
（万股）
一、A 类激励对象：核心技术人员、高层管理人员（3 人）
Mark W.Moore 核心技术人员 美国 53.80 26.57% 0.13%
高层管理人员（2 人） 46.20 22.81% 0.11%
二、B 类激励对象：中层管理人员、研发技术人员（19 人）
中层管理人员、研发技术人员（19 人） 62.00 30.62% 0.15%
首次授予部分合计（22 人） 162.00 80.00% 0.40%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划首次授
予的激励对象与公司 2022 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中
规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及公
司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议药康生物在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
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（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，江苏集萃药康生
物科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公
司不存在不符合 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；首次授予
的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办
法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
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五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏集萃药康生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》；
2、江苏集萃药康生物科技股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议；
3、江苏集萃药康生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十六
次会议相关事项的独立意见；
4、江苏集萃药康生物科技股份有限公司第一届监事会第九次会议决议；
5、《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王小迪
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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