药康生物：华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司确认2022年度关联交易及预计2023年度日常关联交易的核查意见2023-04-20
确认 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于江苏集萃药康生物科技股份有限公司
确认 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关联交易
的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“药康生物”或“公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》等相关规定履行持续督导职责，对药康生物确认 2022 年度关联交易及
预计 2023 年度日常关联交易的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议情况和关联董事回避情况
2023 年 4 月 18 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于确认公司 2022 年度关联交易的议案》《关于预计公司 2023 年度日常关联交易
的议案》。关联董事李钟玉、柳丹已回避表决，出席会议的非关联董事一致表决
通过前述议案，表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律法规以及《江苏集萃药康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的有关规定。
2、独立董事事前认可及独立意见
（1）独立董事事前认可意见
公司 2022 年期间发生的关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司
的经营效益。公司的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、
公允的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。同意将董事会拟
定的《关于确认公司 2022 年度关联交易的议案》提交第一届董事会第十七次会
议审议。
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确认 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的核查意见
公司 2023 年期间预计发生的日常关联交易属于公司正常经营行为，有利于
提高公司的经营效益。公司的日常关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了
公平、公正、公允的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。同
意将董事会拟定的《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》提交第一届
董事会第十七次会议审议。
（2）独立董事独立意见
公司 2022 年期间发生的关联交易属于公司正常经营行为，有利于提高公司
的经营效益。公司的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、
公允的原则，未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。《关于确认公司
2022 年度关联交易的议案》已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，决
策程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定。
公司 2023 年期间预计发生的日常关联交易属于公司正常经营行为，有利于
提高公司的经营效益。公司的日常关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了
公平、公正、公允的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。《关
于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》已经公司第一届董事会第十七次会
议审议通过，决策程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定。
3、监事会审议情况
2023 年 4 月 18 日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于
确认公司 2022 年度关联交易的议案》《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的
议案》。出席会议的监事一致表决通过前述议案，表决程序符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
4、董事会审计委员会审议情况
公司于 2023 年 4 月 18 日第一届董事会审计委员会第九次会议通过了《关于
确认公司 2022 年度关联交易的议案》和《关于预计公司 2023 年度日常关联交易
的议案》，关联董事李钟玉回避表决，其他董事全部投票同意。
（二）2023年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
2
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本年年初 本次预计
至 3 月 31 金额与上
占同类 上年实 占同类
关联交易 本次预 日与关联 年实际发
关联人 业务比 际发生 业务比
类别 计金额 人累计已 生金额差
例（%） 金额 例（％）
发生的交 异较大的
易金额 原因
江西中洪博元
向关联人 生物技术有限 65.68 0.69 19.69 52.54 0.55 -
采购服务 公司
小计 65.68 0.69 19.69 52.54 0.55 -
澎立生物医药
技术（上海）股 136.79 0.32 27.87 124.36 0.30 -
份有限公司
武汉友芝友生
向关联人 物制药股份有 12.51 0.03 0.49 10.43 0.02 -
销售商 限公司
品、提供 嘉和生物药业
192.92 0.46 - 175.38 0.42 -
劳务 有限公司
江西中洪博元
生物技术有限 38.32 0.09 12.69 30.66 0.07 -
公司
小计 380.54 0.90 41.05 340.83 0.81 -
合计 - 446.22 1.59 60.74 393.37 1.36 -
注：为避免构成 2023 年度盈利预测，本次关联交易及提供服务的预计金额占同类业务比例
=本次预计金额/2022 年度经审计同类业务营业收入
（三）2022年关联交易的执行情况
1、2022 年度日常关联交易情况
单位：万元
2022 年（前 预计金额与实际
关联交易 上年（前次）
关联人 次）实际发生 发生金额差异较
类别 预计金额
金额 大的原因
预计金额系根据
江西中洪博元生物技术有 市场情况按照可
向关联人 80.00 52.54
限公司 能发生的上限进
采购服务
行预计
小计 80.00 52.54 不适用
向关联人 澎立生物医药技术（上海） 关联方需求增加，
- 124.36
销售商 股份有限公司 增加向公司采购
品、提供 武汉友芝友生物制药股份 2022 年 10 月
- 10.43
劳务 有限公司 新增关联方
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关联人需求增加，
嘉和生物药业有限公司 - 175.38
增加向公司采购
江西中洪博元生物技术有
30.00 30.66 不适用
限公司
小计 30.00 340.83 不适用
可转股债权已于
向关联人 江西中洪博元生物技术有 2022 年 7 月转股，
152.00 74.42
投资取得 限公司 其后关联方无需
利息 继续支付利息
小计 152.00 74.42 不适用
合计 - 262.00 467.79 不适用
2、2022 年度偶发关联交易情况
2021 年，公司以可转股债权形式对于江西中洪博元生物技术有限公司（以
下简称“江西中洪”）进行投资，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 1 月 1 日
关联方 金额 起始日 转股日 至 2022 年转股
日计提利息金额
江西中洪 4,000.00 2021.09 2022.07 74.42
公司于 2021 年 8 月 23 日与江西中洪、江斌、共青城中洪博元投资中心（有
限合伙）及共青城中洪普惠投资中心（有限合伙）签署《股权增资认购协议》和
《可转股债权投资协议》，约定：1）公司出资 3,000.00 万元认购江西中洪新增
注册资本 53.57 万元；2）公司以可转股债权形式投资江西中洪 4,000.00 万元，
借款期限自支付借款之日起至 2022 年 12 月 31 日止，江西中洪不得提前还款，
借款金额适用固定利率，利率按年利率 3.8%计算，公司有权自支付借款之日起
至 2022 年 12 月 31 日的任一时间内，将全部投资金额由债权置换为江西中洪股
权（以下简称“债转股”）。
公司出资 3,000.00 万元认购江西中洪新增注册资本 53.57 万元完成后，江
西中洪成为公司参股公司，公司对参股公司江西中洪 4,000 万元债转股系对外投
资行为，并经公司董事会审批通过。债转股实施前，公司 4,000.00 万元投资资金
构成关联方借款，如在借款期限到期后，公司因自身原因放弃行使置换权时，江
西中洪应向公司归还借款本金及利息；债转股实施时，公司以全部投资金额
4,000.00 万元认购江西中洪新增注册资本 71.43 万元。公司于 2021 年 9 月 29 日
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向江西中洪支付了可转股债权投资金额 4,000.00 万元。
公司于 2022 年 7 月 4 日召开第一届董事会第十三次会议，于 2022 年 7 月
21 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司对外投资暨关联
交易的议案》，同意将 4,000.00 万元可转股债权转为股权，其中 71.428571 万元
计入江西中洪注册资本，其余部分计入资本公积。2022 年 7 月 27 日，江西中洪
完成股权变动工商变更，公司持有江西中洪 20%的股权。
2022 年 9 月 15 日，江西中洪、增资方苏州济康创业投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“苏州济康”）以及苏州国发科技创新投资企业（有限合伙）
（以下简称“苏州国发”）签署《股权增资认购协议》，江西中洪拟将其注册资
本从人民币 625 万元增加至人民币 684.5238 万元，苏州济康以人民币 3,800 万元
投资款认缴江西中洪新增注册资本 45.2381 万元，苏州国发以人民币 1,200 万元
投资款认缴江西中洪新增注册资本 14.2857 万元。2022 年 9 月 29 日，江西中洪
完成股权变动工商变更，本轮增资后公司持有江西中洪 18.26%的股权。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、江西中洪博元生物技术有限公司
名称 江西中洪博元生物技术有限公司
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 江斌
注册资本 684.5238 万元
成立日期 2015 年 1 月 19 日
江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道 346 号 16
住所
栋
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广，大数据服务，医学研究和试验发展，企业管
经营范围
理咨询，专用化学产品销售（不含危险化学品）（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
共青城中洪博元投资中心（有限合伙）持股 58.43%；共青城中
洪普惠投资中心（有限合伙）持股 14.61%；苏州济康创业投资
主要股东
合伙企业（有限合伙）持股 6.61%；苏州国发科技创新投资企业
（有限合伙）持股 2.09%；公司持股 18.26%
2022 年末未经审计总资产：16,473.17 万元，净资产：11,224.89
2022 年度主要财务数据
万元；2022 年度未经审计营业收入：5,094.11 万元，净利润：
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-935.48 万元
2、澎立生物医药技术（上海）股份有限公司
名称 澎立生物医药技术（上海）股份有限公司
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、未上市）
法定代表人 JIFENG DUAN
注册资本 37,480.8585 万元人民币
成立日期 2008 年 3 月 7 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区伽利略路 388 弄 7 号楼
用于治疗骨、肿瘤、炎症、自身免疫疾病和其它疾病的新药和
生物医药技术（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应
用）的研究、开发，并提供相关技术咨询和技术服务，自有技
经营范围 术成果的转让，检测专业技术服务，自有设备租赁，实验室设
备和试剂（除药品、危险品）的批发、佣金代理（拍卖除外）、
进出口及相关配套服务（不涉及国营贸易商品管理，涉及配额、
许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）
PharmaLegacy Hong Kong Limited 持股 23.72%；嘉兴汇拓企业
管理合伙企业（有限合伙）持股 8.50%；红杉恒辰（厦门）股权
主要股东 投资合伙企业（有限合伙）持股 7.72%；上海景数创业投资中心
（有限合伙）持股 7.38%；其他股东合计持股 52.66%且均为 5%
以下股东
2022 年 9 月末经审计总资产：103,795.01 万元，净资产：81,715.21
2022 年度主要财务数据 万元；2022 年 1-9 月经审计营业收入：17,986.91 万元，净利润：
3,974.02 万元
3、武汉友芝友生物制药股份有限公司
名称 武汉友芝友生物制药股份有限公司
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、未上市）
法定代表人 PENGFEI ZHOU
注册资本 18,200 万人民币
成立日期 2010 年 7 月 8 日
住所 武汉东湖新技术开发区高新大道 666 号
生物技术的研发、技术转让及技术咨询服务、生物类药品的批
发和零售（国家专营专控商品除外）（不含人体干细胞、基因
经营范围
诊断与治疗技术的开发和应用）；货物进出口、技术进出口（不
含国家禁止或限制进出口的货物或技术）
石药集团恩必普药业有限公司持股 30.50%；袁谦持股 12.14%；
主要股东 武汉才智投资管理合伙企业（有限合伙）持股 10.00%；南京才
智二号企业管理合伙企业（有限合伙）持股 6.92%；周宏峰持
6
确认 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的核查意见
股 6.07%；南宁汇友兴曜股权投资基金合伙企业（有限合伙）
持股 6.04%，其他股东合计持股 28.33%且均为 5%以下股东
2022 年度主要财务数据 未提供财务数据
4、嘉和生物药业有限公司
名称 嘉和生物药业有限公司
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人 GUO FENG（郭峰）
注册资本 83,133.8351 万人民币
成立日期 2007 年 12 月 04 日
住所 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1690 弄 3 号 1-4 层
单克隆抗体及生物制品（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术
开发和应用）的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品相
关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供
经营范围
相关的技术咨询和技术服务，从事仪表、仪器、机械设备、制
药设备、医药中间体的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），
并提供相关配套服务
主要股东 Genor Biopharma (HK) Limited 持有 100.00%股权
2022 年度
未提供财务数据
主要财务数据
（二）与公司的关联关系
序号 关联方名称 关联关系
系公司持股 18.26%的联营企业，副总经理、
1 江西中洪博元生物技术有限公司
董事李钟玉担任董事
系公司董事陈宇担任董事，陈宇先生已于
澎立生物医药技术（上海）股份有限
2 2023 年 4 月 3 日辞去董事职务，不再担任公
公司
司任何职务。
3 武汉友芝友生物制药股份有限公司 系公司董事柳丹担任董事
系公司董事陈宇担任董事，陈宇先生已于
4 嘉和生物药业有限公司 2023 年 4 月 3 日辞去董事职务，不再担任公
司任何职务。
（三）履约能力分析
以上关联方具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良
好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方
履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容
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确认 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的核查意见
公司 2022 年度关联交易及 2023 年度预计日常关联交易主要为实验小鼠模型
和相关服务销售、服务类采购、可转股债权投资利息等，属于公司从事生产经营
活动及未来发展的正常商业行为。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则
下进行，交易价格均按公平、公开、公正原则，以市场价格为依据由双方协商确
定。为维护交易各方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同
或协议。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方的关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。
上述关联交易，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人之间的关联交易不会对公司持续经营能力、盈利能力及独
立性等产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述确认 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关联交易事项已经第一届
董事会第十七次会议、第一届董事会审计委员会第九次会议及第一届监事会第十
次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事已就上述议案发表了事
前认可意见及明确同意的独立意见。2022 年度关联交易确认尚需提交股东大会
审议，2023 年度日常关联交易预计事项无需提交股东大会审议。上述事项的决
策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述关联交易事项均为公司开展日常经营活动及未来发展所需，未损害
上市公司和上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦
8
确认 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的核查意见
不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司确认 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关联交
易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏集萃药康生物科技股份
有限公司确认 2022 年度关联交易及预计 2023 年度日常关联交易的核查意见》之
签章页）
保荐代表人(签字)：
季李华 洪捷超
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年 月 日
10
