申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                    关于炬芯科技股份有限公司
 使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用
                         自筹资金的核查意见

   申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐
机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、“公司”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号—规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟使用募集资金置
换以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了核查，并发表核查意见如下：

   一、募集资金使用情况

   根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意炬芯科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3301 号），炬芯科技发行人民币普通
股（A 股）3,050 万股，发行价格为人民币 42.98 元/股，募集资金总额为人民币
131,089.00 万元，扣除与发行有关的费用人民币 11,602.39 万元（不含增值税），
实际募集资金净额为人民币 119,486.61 万元。上述募集资金已于 2021 年 11 月
24 日全部到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 11 月 24 日出具了验资报告（天健验
〔2021〕7-124 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、
保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及
子公司合肥炬芯智能科技有限公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资
金专户存储四方监管协议》。

   二、募集资金投资项目的情况

   根据《炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
                                      1
                                                                                     单位：万元

                                                 募集资金投入
 序号          项目名称          总投资额                                      备案号
                                                     金额

          智能蓝牙音频芯片升
   1                             12,674.70         12,674.70       2020-440402-65-03-091227
            级及产业化项目

          面向穿戴和 IoT 领域
   2      的超低功耗 MCU 研      6,728.07           6,728.07       2020-340163-65-03-038118
            发及产业化项目

   3       研发中心建设项目      5,751.05           5,751.05       2020-440402-65-03-091223

   4      发展与科技储备资金     10,000.00         10,000.00                     -

             合计                35,153.82         35,153.82                     -


       三、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行

费用的情况

       为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位或置换之
前以自筹资金预先投入相关募投项目以及已支付发行费用，截至 2021 年 12 月
16 日，具体情况如下：

                                                                                     单位：万元
                                                               自筹资金实际      占总投资的比
                 项目名称                    总投资额
                                                                 投入金额            例(%)
 智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目                12,674.70          3,844.49             30.33
 面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗
                                                  6,728.07
 MCU 研发及产业化项目
 研发中心建设项目                                 5,751.05          1,311.47             22.80
 发展与科技储备资金                              10,000.00
                    合 计                        35,153.82          5,155.96             14.67

       截至 2021 年 12 月 16 日，公司以自筹资金预先支付不含增值税发行费用人
民币 384.00 万元，本次拟置换人民币 384.00 万元。本次拟置换合计人民币
5,539.96 万元。上述事项已由天健会计师事务所（特殊普通合伙））出具《关于炬
芯科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》 天健审〔2021〕
7-768 号）。
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   四、履行的决策程序

   1、审议程序

   公司于 2021 年 12 月 17 日召开的第一届董事会第九次会议、第一届监事会
第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发
行费用自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金。

   2、独立董事意见

   公司独立董事经核查后发表如下意见：公司本次使用募集资金置换预先投入
自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，本次募集资金置换
预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号—规范运作》、《募集资金管理制度》等相关文件的规定，内容及程序
合法合规。综上，独立董事同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项。

   3、监事会意见

   公司监事会认为，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等相关规定
及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，公司监事会同意以本次募集资
金置换预先投入募投项目的自筹资金 5,155.96 万元及预先支付发行费用的自筹
资金 384.00 万元，合计 5,539.96 万元。

   4、会计师事务所鉴证意见
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   天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于炬芯科技股份有限公司以
自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕7-768 号），鉴证意见
认为：炬芯科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式
指引的规定，如实反映了炬芯科技公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

   五、保荐机构核查意见

   经核查，申万宏源承销保荐认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司第一届董事会第九次会议和
第一届监事会第八次会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会
计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账
时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号—规范运作》等相关规定要求；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况。

   综上，申万宏源承销保荐对炬芯科技本次使用募集资金置换预先已投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

   （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限
公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查
意见》之签章页）




保荐代表人：
                        赵美华                 汪 伟




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                         年   月   日




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