申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                   关于炬芯科技股份有限公司
               使用部分超募资金永久补充流动资金
                             的核查意见

   申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐
机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、“公司”）的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，对炬芯科技拟使用部分
超额募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核
查情况如下：

   一、募集资金基本情况

   根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意炬芯科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3301 号），炬芯科技发行人民币普通
股（A 股）3,050 万股，发行价格为人民币 42.98 元/股，募集资金总额为人民币
131,089.00 万元，扣除与发行有关的费用人民币 11,602.39 万元（不含增值税），
实际募集资金净额为人民币 119,486.61 万元。上述募集资金已于 2021 年 11 月
24 日全部到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 11 月 24 日出具了验资报告（天健验
〔2021〕7-124 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、
保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及
子公司合肥炬芯智能科技有限公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资
金专户存储四方监管协议》。

   二、募集资金使用情况

   公司实际募集资金净额为人民币 119,486.61 万元，其中超额募集资金金额为
                                    1
人民币 84,332.79 万元。公司募集资金投资项目基本情况如下：

                                                                             单位：万元

                                               募集资金投入
 序号         项目名称         总投资额                               备案号
                                                   金额

         智能蓝牙音频芯片升
  1                            12,674.70        12,674.70     2020-440402-65-03-091227
         级及产业化项目

         面向穿戴和 IoT 领域
  2      的超低功耗 MCU 研     6,728.07          6,728.07     2020-340163-65-03-038118
         发及产业化项目

  3      研发中心建设项目      5,751.05          5,751.05     2020-440402-65-03-091223

  4      发展与科技储备资金    10,000.00        10,000.00                -

             合计              35,153.82        35,153.82                -


      三、本次使用超额募集资金永久补充流动资金的计划

      在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》和公司《募集资金管理制度》的
相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营及
业务拓展，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

      公司超额募集资金总额为 84,332.79 万元，本次拟用于永久补充流动资金的
金额为 25,000.00 万元，占超额募集资金总额的比例为 29.64%。公司最近 12 个
月内累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超额募集资金总额
的 30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金使用的有关规定。

      四、相关说明及承诺

      公司承诺每 12 个月内累计用于永久补充流动资金金额不超过超募资金总额

                                           2
的 30%；承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资
金需求，在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资及为除公司控股子公
司外的对象提供财务资助。

   五、本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项的审议程序

   2021 年 12 月 17 日，公司召开第一届董事会第九次会议、第一届监事会第八
次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公
司使用 25,000.00 万元超额募集资金永久补充流动资金。公司独立董事对上述使
使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。该事项尚需提
交公司股东大会审议。

   六、监事会及独立董事意见

   （一）监事会意见

   公司监事会发表了如下意见：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求
和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金用于永久补充流动资金，
有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东的利益。
本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管
理制度》的规定，内容及程序合法合规，不存在改变募集资金用途和损害股东利
益的情形。综上，监事会同意公司使用部分超募资金合计人民币 25,000.00 万元
用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金用于公司的生
产经营及业务拓展；在本次超募资金永久补充流动资金后的 12 个月内，不进行
高风险投资或对除公司控股子公司外的其他对象提供财务资助。

   （二）独立董事意见

   公司独立董事经核查后发表如下意见：公司本次使用部分超募资金永久补充
流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公
司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司

                                   3
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超募资
金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制
度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上，独立董事同
意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提请公司
股东大会审议。

   七、保荐机构的核查意见

   经核查，本保荐机构认为：公司使用部分超募资金用于永久补充流动资金，
有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。
公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号
—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制
度》等相关规定。

   综上，保荐机构对公司使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

   （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                        赵美华                 汪 伟




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司


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