证券代码：688049         证券简称：炬芯科技     公告编号：2021-004



                    炬芯科技股份有限公司
        关于变更公司类型、注册资本、修改《公司章程》
                  并办理工商变更登记的公告

            本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
        述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



           炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 17 日召开了第
       一届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司类型、注册资本、修改公司
       章程并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：


           一、公司类型、公司注册资本变更及修改《公司章程》的相关情况

           经中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行
       股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301 号）批复，公司首次公开发行的人民
       币普通股（A 股）股票已于 2021 年 11 月 29 日在上海证券交易所科创板上市交
       易。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,050 万股。
           本次发行完成后公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他
       股份有限公司（上市）”；公司的股份总数由 9,150 万股变更为 12,200 万股，注册
       资本由 9,150 万元变更为 12,200 万元。
           同时，公司拟将《炬芯科技股份有限公司章程（草案）》作进一步修订，形
       成上市后适用的《炬芯科技股份有限公司章程》，并提请股东大会授权董事会全
       权办理相关工商变更登记事宜。
           《炬芯科技股份有限公司章程（草案）》具体修订条款如下：
序号                  修订前条款                                修订后条款
 1     第三条“公司于【】年【】月【】日经上海 第三条“公司于 2021 年 6 月 11 日经上海
       证券交易所核准，于【】年【】月【】日经 证券交易所核准，于 2021 年 10 月 18 日经
       中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
    证监会”）注册，首次向社会公众发行人民 证监会”）注册，首次向社会公众发行人民
    币普通股【】万股，于【】年【】月【】日 币普通股 3,050 万股，于 2021 年 11 月 29
    在上海证券交易所上市。”                日在上海证券交易所上市。”


2   第六条 公司注册资本为人民币 9,150 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 12,200 万
                                            元。
3   第十三条公司的经营范围：生产和销售自产 第十三条 公司的经营范围：生产和销售自
    各种集成电路、通信系统产品（国家限制的 产各种集成电路、通信系统产品（国家限制
    除外）、计算机周边系统产品、消费性电子 的除外）、计算机周边系统产品、消费性电
    系统产品、计算机多媒体系统产品及自动化 子系统产品、计算机多媒体系统产品及自
    机电整合系统之研发、设计、制造、封装、 动化机电整合系统之研发、设计、制造、封
    测试、销售及技术服务等；前述产品之智权、 装、测试、销售及技术服务等；前述产品之
    软件、材料、电路模块、零组件及周边产品 智权、软件、材料、电路模块、零组件及周
    之设计、制造、测试、销售及技术服务；自 边产品之设计、制造、测试、销售及技术服
    有物业出租、网络技术服务（不含许可项 务；自有物业出租、网络技术服务（不含许
    目）；教育咨询。                        可项目）；教育咨询。
    公司的经营范围以经公司登记机关核准登 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法
    记的经营范围为准。                      规和国务院决定须经许可经营的项目，应
                                            当向有关许可部门申请后，凭许可审批文
                                            件或者许可证件经营。公司的经营范围应
                                            当按规定在珠海市商事主体登记许可及信
                                            用公示平台予以公示。
4   第十九条 公司的股份总数为【 】万股，全 第十九条 公司的股份总数为 12,200 万股，
    部为普通股。                            全部为普通股。
5   第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
    员、核心技术人员及持有本公司股份 5%以 员及持有本公司股份 5%以上的股东，将其
    上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
    6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
    入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 收益归本公司所有，本公司董事会将收回
    事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
    包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该
    的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。     股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
    权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
    未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 会未在上述期限内执行的，股东有权为了
    的利益以自己的名义直接向人民法院提起 公司的利益以自己的名义直接向人民法院
    诉讼。                                  提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照第一款的规定执行的，
    有责任的董事依法承担连带责任。          负有责任的董事依法承担连带责任。
6   第四十一条 （一）公司发生的交易（提供担 第四十一条 （一）公司发生的交易（提供
    保除外）达到下列标准之一的，应当提交股 担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
    东大会审议通过：                        股东大会审议通过：
    1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值 1.     交易涉及的资产总额（同时存在账面值
    和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
    经审计总资产的 50%以上；                经审计总资产的 50%以上；
    2. 交易的成交金额占公司市值（公司上市 2.     交易的成交金额占公司市值的 50％以
    前指公司最近一轮融资估值，下同）的 50％ 上；
    以上；                                  3.   交易标的（如股权）的最近一个会计年
    3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占公司市值的 50%以上；
    度资产净额占公司市值的 50%以上；        4.   交易标的（如股权）最近一个会计年度
    4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占公司最近一个会计年度
    相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000
    经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
    万元；                                  5.   交易产生的利润占公司最近一个会计
    5. 交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500
    年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元（如公司未盈利的，于公司盈利前不适
    万元（如公司未盈利的，于公司盈利前不适 用该指标）；
    用该指标）；                            6.   交易标的（如股权）最近一个会计年度
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经
相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元
审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元 （如公司未盈利的，于公司盈利前不适用
（如公司未盈利的，于公司盈利前不适用该 该指标）。
指标）。                                 本章程所称交易包括以下事项：（1）购买或
本章程所称交易包括以下事项：（1）购买或 者出售资产；（2）对外投资（购买银行理财
者出售资产；（2）对外投资（购买银行理财 产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；
产品的除外）；（3）转让或受让研发项目； （4）签订许可使用协议；（5）提供担保；
（4）签订许可使用协议；（5）提供担保； （6）租入或者租出资产；（7）委托或者受
（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受 托管理资产和业务；（8）赠与或者受赠资
托管理资产和业务； 8）赠与或者受赠资产； 产；（9）债权、债务重组；（10）提供财务
（9）债权、债务重组；（10）提供财务资助； 资助；（11）上海证券交易所认定的其他交
（11）上海证券交易所认定的其他交易。上 易。上述购买或者出售资产，不包括购买原
述购买或者出售资产，不包括购买原材料、 材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常 与日常经营相关的交易行为。
经营相关的交易行为。                     除提供担保、委托理财外，公司进行本条规
除提供担保、委托理财外，公司进行本条规 定的同一类别且与标的相关的交易时，应
定的同一类别且与标的相关的交易时，应当 当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用
按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本 本条规定。已经按照本条履行义务的，不再
条规定。已经按照本条履行义务的，不再纳 纳入相关的累计计算范围。
入相关的累计计算范围。                   公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 金资产、获得债务减免、接受担保和资助
资产、获得债务减免、接受担保和资助等， 等，可免于按照本条第（一）款的规定履行
可免于按照本条第（一）款的规定履行股东 股东大会审议程序。
大会审议程序。                           （二）公司对外担保行为达到下列标准之
（二）公司对外担保行为达到下列标准之一 一的，应当在董事会审议通过后提交股东
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会 大会审议通过：
审议通过：                               1.   单笔担保额超过公司最近一期经审计
1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产 10％的担保；
净资产 10％的担保；                     2.   公司及其控股子公司的对外担保总额，
2. 公司及其控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后 提供的任何担保；
提供的任何担保；                        3.   为资产负债率超过 70％的担保对象提
3. 为资产负债率超过 70％的担保对象提 供的担保；
供的担保；                              4.   按照担保金额连续 12 个月累计计算原
4. 按照担保金额连续 12 个月累计计算原 则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％ 的担保；
的担保；                                5.   公司为股东、实际控制人及公司其他关
5. 公司为股东、实际控制人及公司其他关 联人提供担保；
联人提供担保；                          6.   法律、法规、规范性法律文件规定的其
6. 法律、法规、规范性法律文件规定的其 他需提交股东大会审议的担保情形。
他需提交股东大会审议的担保情形。        本条第（二）款第 4 项担保，应当经出席股
本条第（二）款第 4 项担保，应当经出席股 东大会的股东所持表决权的三分之二以上
东大会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。
通过。                                  公司为全资子公司提供担保，或者为控股
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 子公司提供担保且控股子公司其他股东按
公司提供担保且控股子公司其他股东按所 所享有的权益提供同等比例担保，不损害
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 公司利益的，可以豁免适用本第（二）款第
利益的，可以豁免适用本第（二）款第 1 至 1 至第 3 项规定。公司应当在年度报告和半
第 3 项规定。公司应当在年度报告和半年度 年度报告中汇总披露前述担保。
报告中汇总披露前述担保。                公司为关联人提供担保的，应当具备合理
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的 的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股
商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大 东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
会审议。公司为控股股东、实际控制人及其 及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 制人及其关联方还应当提供反担保。
及其关联方还应当提供反担保。            （三）公司与关联人发生的交易金额（提供
（三）公司与关联人发生的交易金额（提供 担保除外）占公司最近一期经审计总资产
担保除外）占公司最近一期经审计总资产或 或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，
    市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元， 须经股东大会审议通过。除应当及时披露
    须经股东大会审议通过。除应当及时披露 外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业
    外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业 务资质的中介机构，对交易标的进行评估
    务资质的中介机构，对交易标的进行评估或 或审计，并在董事会审议后将该交易提交
    审计，并在董事会审议后将该交易提交股东 股东大会审议。与公司日常经营相关的关
    大会审议。与公司日常经营相关的关联交易 联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
    所涉及的交易标的，可以不进行审计或评 计或评估。
    估。                                   公司股东大会审议关联交易事项时，关联
    公司股东大会审议关联交易事项时，关联股 股东应当回避表决，并不得代理其他股东
    东应当回避表决，并不得代理其他股东行使 行使表决权。
    表决权。                               公司融资事项达到下列标准之一的，须经
    公司融资事项达到下列标准之一的，须经董 董事会审议通过后，提交股东大会审批通
    事会审议通过后，提交股东大会审批通过： 过：一年内累计金额占最近一期经审计净
    一年内累计金额占最近一期经审计净资产 资产 30%以上。（本章程中的融资事项是指
    30%以上。（本章程中的融资事项是指公司 公司依法向银行、贷款公司等金融机构进
    依法向银行、贷款公司等金融机构进行间接 行间接融资的行为，包括但不限于综合授
    融资的行为，包括但不限于综合授信、流动 信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、
    资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融 信用证融资、票据融资和开具保函等形
    资、票据融资和开具保函等形式）。       式）。


7   第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董
    事会聘任或者解聘。                     事会聘任或者解聘。
    公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或
    聘。                                   解聘。
    公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
    总监（财务负责人/首席财务官）及公司董事 总监（财务负责人/首席财务官）及公司董
    会确定的其他高级管理人员。董事会可经书 事会确定的其他高级管理人员。董事会可
    面决议确定公司高级管理人员范围。       经书面决议确定公司高级管理人员范围。
                                           公司设公司秘书，由法定代表人任免，公司
                                          秘书应当符合《珠海经济特区商事登记条
                                          例实施办法》规定的任职条件。
8   第一百九十八条 本章程自公司首次公开发 第一百九十八条 本章程自股东大会审议
    行股票并上市之日起生效。              通过之日起生效。
       除上述条款修改外，章程其他条款不变。以上内容最终以市场监督登记管理
    部门核准内容为准。
       本议案尚需股东大会审议通过。


       特此公告。


                                              炬芯科技股份有限公司董事会
                                                        2021 年 12 月 18 日