申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                   关于炬芯科技股份有限公司
            增加募投项目实施主体及募集资金专户
  并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
                             的核查意见

   申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对炬芯科技增加募投项目实施
主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的
事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

   一、募集资金基本情况

   根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意炬芯科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3301 号），炬芯科技发行人民币普通
股（A 股）3,050 万股，发行价格为人民币 42.98 元/股，募集资金总额为人民币
131,089.00 万元，扣除与发行有关的费用人民币 11,602.39 万元（不含增值税），
实际募集资金净额为人民币 119,486.61 万元。上述募集资金已于 2021 年 11 月
24 日全部到账，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并于 2021 年 11 月 24 日出具了验资报告（天健验
〔2021〕7-124 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、
保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及
子公司合肥炬芯智能科技有限公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资
金专户存储四方监管协议》。

   二、募集资金投资项目的情况
                                    1
      根据《炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

                                                                                   单位：万元
                                                   募集资金投入
 序号          项目名称            总投资额                                 备案号
                                                       金额

          智能蓝牙音频芯片升
  1                                12,674.70        12,674.70       2020-440402-65-03-091227
            级及产业化项目

          面向穿戴和 IoT 领域
  2       的超低功耗 MCU 研         6,728.07         6,728.07       2020-340163-65-03-038118
            发及产业化项目

  3        研发中心建设项目         5,751.05         5,751.05       2020-440402-65-03-091223

  4       发展与科技储备资金       10,000.00        10,000.00                  -

              合计                 35,153.82        35,153.82                  -


      三、关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公

司增资以实施募投项目的情况

      （一）本次增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以
实施募投项目的基本情况

      为充分发挥炬芯科技股份有限公司以及合肥炬芯智能科技有限公司的研发
协调配置作用，进一步增强公司的核心竞争力，提高募集资金的使用效率，保障
募投项目的顺利实施，公司本次将“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”的实
施主体增加合肥炬芯智能科技有限公司，将“面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗
MCU 研发及产业化项目”的实施主体增加炬芯科技股份有限公司，并使用部分
募集资金对合肥炬芯智能科技有限公司实施 1,000.00 万元的增资以实施募投项
目。新增实施主体情况如下：

        募投项目名称            实施主体（变更前）                 实施主体（变更后）
 智能蓝牙音频芯片升级                                           炬芯科技股份有限公司以及合
                                炬芯科技股份有限公司
     及产业化项目                                                 肥炬芯智能科技有限公司
 面向穿戴和 IoT 领域的
                                                                合肥炬芯智能科技有限公司以
 超低功耗 MCU 研发及       合肥炬芯智能科技有限公司
                                                                  及炬芯科技股份有限公司
     产业化项目
                                               2
   除变更部分募投项目实施主体外，公司募投项目的投资总额、募集资金投入
额、建设内容等不存在变化。

   待相关备案程序完成后，公司将根据募投项目的实施进度对合肥炬芯智能科
技有限公司实施增资。本次使用部分募集资金对合肥炬芯智能科技有限公司的增
资，其中 1,000.00 万元计入注册资本，0 元计入资本公积。增资完成后，合肥炬
芯智能科技有限公司注册资本由 8,000.00 万元变更为 9,000.00 万元，仍为炬芯科
技股份有限公司的全资子公司。公司将根据募投项目的投资计划和建设进度，分
阶段实施募投项目并投入募投资金，以提高资金的使用效率。

   为确保募集资金使用安全，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有
关规定实施监管。

   公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信
息披露义务。

   （二）本次增加募投项目实施主体暨增资主体的基本情况

   1、炬芯科技股份有限公司

   （1）中文名称：炬芯科技股份有限公司

   （2）有限公司成立时间：2014 年 6 月 5 日

   （3）股份公司设立日期：2020 年 8 月 4 日

   （4）发行前注册资本：9,150 万元

   （5）注册地：珠海市高新区唐家湾镇科技四路 1 号 1#厂房一层 C 区

   （6）控股股东：珠海瑞昇投资合伙企业（有限合伙）

   （7）主营业务：中高端智能音频 SoC 芯片的研发、设计及销售

   （8）主要财务数据：截至 2021 年 6 月 30 日，总资产为 66,061.54 万元，净
资产为 56,047.18 万元；2021 年上半年度营业收入为 20,854.97 万元，净利润为

                                     3
1,130.42 万元。（注：以上为炬芯科技经审计的单体财务数据）

   2、合肥炬芯智能科技有限公司

   （1）中文名称：合肥炬芯智能科技有限公司

   （2）成立时间：2016 年 12 月 1 日

   （3）注册资本：8,000.00 万元

   （4）注册地：合肥市新站区铜陵北路与北二环交口万国大厦办 1101 室

   （5）股东构成及控制情况：炬芯科技股份有限公司持股 100%

   （6）主营业务：集成电路研发、设计及销售

   （7）主要财务数据：截至 2021 年 6 月 30 日，总资产为 11,523.37 万元，净
资产为 9,033.64 万元；2021 年上半年度营业收入为 7,598.04 万元，净利润为
524.36 万元。

   四、本次新增募集资金专户的情况

   为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》的要求，公司针对募投项目增加实施主体事项，拟安排炬芯科技股份有限公
司及合肥炬芯智能科技有限公司分别增设募集资金专户。

   公司将与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及新增专户存储募
集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；公司及子公司合肥炬芯
智能科技有限公司将与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及新增专
户存储募集资金的商业银行签订募集资金专户存储签订了募集资金专户存储四
方监管协议，公司拟新增签订的募集资金监管协议文本与公司现行已经签署的募
集资金监管协议文本无重大差异。董事会拟授权公司董事长及其授权人士全权办
理与本次设立募集资金专项账户、签署募集资金监管协议等相关事宜。

   五、本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集

资金向全资子公司增资以实施募投项目的影响
                                       4
   公司本次将“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”的实施主体增加合肥炬
芯智能科技有限公司，将“面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU 研发及产业化
项目”的实施主体增加炬芯科技股份有限公司，并拟安排炬芯科技股份有限公司
及合肥炬芯智能科技有限公司分别增设募集资金专户，并使用募集资金对全资子
公司合肥炬芯智能科技有限公司增资以实施募投项目，充分考虑了公司实际情况，
能更好满足募投项目的实际开展需要。

   本次变更部分募集资金投资项目实施主体未涉及募集资金用途的变更，不会
对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司的战略发展及合
理布局。

   六、履行的审议程序

   （一）审议程序

   公司于 2021 年 12 月 17 日召开第一届董事会第九次会议和第一届监事会第
八次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分
募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》。同意公司将“智能蓝牙音
频芯片升级及产业化项目”的实施主体增加合肥炬芯智能科技有限公司，将“面
向穿戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU 研发及产业化项目”的实施主体增加炬芯科
技股份有限公司，并同意安排炬芯科技股份有限公司及合肥炬芯智能科技有限公
司分别增设募集资金专户，并同意使用部分募集资金对合肥炬芯智能科技有限公
司实施 1,000.00 万元的增资。

   （二）独立董事意见

   公司独立董事经核查后发表如下意见：公司本次增加募投项目实施主体及募
集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目未涉及募集
资金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司财务状况
造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范

                                     5
运作》、《募集资金管理制度》等相关文件的规定，内容及程序合法合规。综上，
独立董事同意公司本次将“智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目”的实施主体增
加合肥炬芯智能科技有限公司，将“面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU 研发
及产业化项目”的实施主体增加炬芯科技股份有限公司, 并安排炬芯科技股份有
限公司及合肥炬芯智能科技有限公司分别增设募集资金专户，并使用部分募集资
金对合肥炬芯智能科技有限公司实施增资的事项

   （三）监事会意见

   公司监事会认为，公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部
分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目是根据募投项目实际情况做出的
审慎决定，符合公司及全体股东的利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等相关规定及公司《募集资金
管理制度》的规定，内容及程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。综上，公司监事会同意公司将“智能蓝牙音频芯片升级及产业
化项目”的实施主体增加合肥炬芯智能科技有限公司，将“面向穿戴和 IoT 领域
的超低功耗 MCU 研发及产业化项目的实施主体增加炬芯科技股份有限公司，同
意安排炬芯科技股份有限公司及合肥炬芯智能科技有限公司分别增设募集资金
专户，并同意使用部分募集资金对合肥炬芯智能科技有限公司实施 1,000.00 万元
的增资。

   七、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   公司本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全
资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独
立董事发表了明确同意意见，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规的规定。

                                    6
   本次增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子
公司增资以实施募投项目是公司充分考虑了实际情况作出的决定，未涉及募集资
金用途的变更，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司财务状况造
成重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

   综上，申万宏源承销保荐对炬芯科技本次增加募投项目实施主体及募集资金
专户并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

   （本页以下无正文）




                                  7
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限
公司增加募投项目实施主体及募集资金专户并使用部分募集资金向全资子公司
增资以实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                        赵美华                 汪 伟




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                         年   月   日




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