炬芯科技：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司延长股份锁定期的核查意见2022-04-14
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于炬芯科技股份有限公司
延长股份锁定期的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为炬芯科技
股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，
对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺延长限售股锁定
期的情况进行了审慎核查，并出具本核查意见，相关核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化的情况
炬芯科技于 2021 年 11 月 29 日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发
行股票完成后总股本为 122,000,000 股。截至本核查意见出具之日，公司未发生
增发、送股、公积金转增股本等事项，股本总额未发生变化。
二、股东相关承诺情况
本次科创板首次公开发行股票前，作为公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员的股东对本次发行前所持有股份的锁定期承诺如下：
（一）控股股东及实际控制人承诺
1、控股股东珠海瑞昇投资合伙企业（有限合伙）承诺：“自炬芯科技首次
公开发行的股票在上海证券交易科创板上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
他人管理本企业直接或间接持有的炬芯科技本次发行前已发行的股份，也不由炬
芯科技回购该部分股份，法律法规允许的除外。本企业所持炬芯科技股份在锁定
期满两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；炬芯科技上市后 6 个月
内如炬芯科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的炬芯科技本次发行
前已发行的股份将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本企业自公司股票上市之日起 3
1
个完整会计年度内，不减持公司首次公开发行前已发行的股份；自公司股票上市
之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首次公开发行前已发行
的股份不超过公司股份总数的 2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在
公司实现盈利后，本企业可以自公司当年年度报告披露后次日起减持公司首次公
开发行前已发行的股份，但本企业仍应遵守《上海证券交易所科创板股票上市规
则》的其他规定所做出的其他股份锁定承诺。”
2、实际控制人叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶博任、陈淑玲、叶怡
辰、叶妍希、叶韦希、叶奕廷及 LO, CHI TAK LEWIS 承诺：
“自炬芯科技首次公开发行的 A 股股票在上海证券交易所上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的炬芯科技本次发行前已发
行的股份，也不由炬芯科技回购该部分股份，法律法规允许的除外。本人间接或
直接持有的股份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；
炬芯科技上市后 6 个月内如炬芯科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有
的炬芯科技本次发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月
的锁定期。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起 3 个
完整会计年度内，不减持公司首次公开发行前已发行的股份；自公司股票上市之
日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首次公开发行前已发行的
股份不超过公司股份总数的 2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。在公
司实现盈利后，本人可以自公司当年年度报告披露后次日起减持公司首次公开发
行前已发行的股份，但本人仍应遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
其他规定所做出的其他股份锁定承诺。
担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规
范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定。上述锁
定期届满后，在满足股份锁定承诺的前提下，本人在职期间每年转让发行人股份
2
不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%。本人担任公司董事、监事、
高级管理人员期间，如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，不得转让本
人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在任期届满前离职的，在本
人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍应遵守上述股份锁定承诺。本
人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本承诺。本人如基于其他身份／文件
作出其他锁定期承诺的，应同时遵守。锁定期承诺时间久于或要求高于本承诺函
中的承诺事项的，以该等锁定期承诺为准。”
（二）董事、监事、高级管理人员承诺
发行人董事 ZHOU ZHENYU、LO, CHI TAK LEWIS、叶奕廷、监事龚建、
张洪波及高级管理人员 LIU SHUWEI、XIE MEI QIN、张燕承诺：“自炬芯科技
首次公开发行的股票并在上海证券交易所科创板上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理本人直接或间接持有的炬芯科技本次发行前已发行的股份，也
不由炬芯科技回购该部分股份，法律法规允许的除外。本人间接或直接持有的股
份在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价；炬芯科技上市
后 6 个月内如炬芯科技股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的炬芯科技本次
发行前已发行的股份将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。上述锁
定期届满后，在满足股份锁定承诺的前提下，本人在职期间每年转让发行人股份
不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%。本人担任公司董事/监事/高
级管理人员期间，如本人出于任何原因离职，在离职后半年内，不得转让本人持
有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。在任期届满前离职的，在本人就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍应遵守上述股份锁定承诺。本人不
会因职务变更、离职等原因而拒绝履行本承诺。
公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，本人自公司股票上市之日起 3 个
完整会计年度内，不减持公司首次公开发行前已发行的股份；在前述期间内离职
的，应当继续遵守前述规定。公司实现盈利后，本人可以自当年年度报告披露后
次日起减持首次公开发行前已发行的股份，但本人仍应遵守所做出的其他股份锁
定承诺。”
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三、股票锁定期延长情况
截至 2022 年 4 月 13 日，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司首
次公开发行股票价格 42.98 元/股，触发上述承诺的履行条件。依照股份锁定期安
排及相关承诺，相关股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月，具
体情况如下：
（一）直接持股情况
持股数量 原股份锁定到 现股份锁定到
股东名称 股东类型 持股比例
（万股） 期日 期日
珠海瑞昇投 2024/11/29； 2025/5/29；
资合伙企业 控股股东 2,822.36 23.13% 实现盈利前， 实现盈利前，
有限合伙 2024/12/31 2025/6/30
（二）间接持股情况
持股数量 原股份锁定到 现股份锁定到
股东名称 股东类型 持股比例
（万股） 期日 期日
2024/11/29； 2025/5/29；
LO, CHI 实际控制
1,116.24 9.15% 实现盈利前， 实现盈利前，
TAK LEWIS 人、董事
2024/12/31 2025/6/30
2024/11/29； 2025/5/29；
实际控制
叶奕廷 777.56 6.37% 实现盈利前， 实现盈利前，
人、董事
2024/12/31 2025/6/30
2024/11/29； 2025/5/29；
陈淑玲 实际控制人 153.87 1.26% 实现盈利前， 实现盈利前，
2024/12/31 2025/6/30
2024/11/29； 2025/5/29；
叶博任 实际控制人 1.34 0.01% 实现盈利前， 实现盈利前，
2024/12/31 2025/6/30
2024/11/29； 2025/5/29；
叶怡辰 实际控制人 153.87 1.26% 实现盈利前， 实现盈利前，
2024/12/31 2025/6/30
2024/11/29； 2025/5/29；
叶妍希 实际控制人 153.87 1.26% 实现盈利前， 实现盈利前，
2024/12/31 2025/6/30
2024/11/29； 2025/5/29；
叶韦希 实际控制人 1.34 0.01% 实现盈利前， 实现盈利前，
2024/12/31 2025/6/30
4
2024/11/29； 2025/5/29；
叶佳纹 实际控制人 219.23 1.80% 实现盈利前， 实现盈利前，
2024/12/31 2025/6/30
2024/11/29； 2025/5/29；
徐莉莉 实际控制人 219.23 1.80% 实现盈利前， 实现盈利前，
2024/12/31 2025/6/30
2024/11/29； 2025/5/29；
叶明翰 实际控制人 12.91 0.11% 实现盈利前， 实现盈利前，
2024/12/31 2025/6/30
2024/11/29； 2025/5/29；
叶柏君 实际控制人 12.91 0.11% 实现盈利前， 实现盈利前，
2024/12/31 2025/6/30
董事长、总 2022/11/29； 2023/5/29；
ZHOU
经理、核心 191.87 1.57% 实现盈利前， 实现盈利前，
ZHENYU
技术人员 2024/12/31 2025/6/30
监事会主 2022/11/29； 2023/5/29；
龚建 席、核心技 42.73 0.35% 实现盈利前， 实现盈利前，
术人员 2024/12/31 2025/6/30
2022/11/29； 2023/5/29；
张洪波 监事 46.87 0.38% 实现盈利前， 实现盈利前，
2024/12/31 2025/6/30
2022/11/29； 2023/5/29；
LIU
副总经理 187.53 1.54% 实现盈利前， 实现盈利前，
SHUWEI
2024/12/31 2025/6/30
2022/11/29； 2023/5/29；
XIE MEI
董事会秘书 13.78 0.11% 实现盈利前， 实现盈利前，
QIN
2024/12/31 2025/6/30
2022/11/29； 2023/5/29；
张燕 财务总监 18.66 0.15% 实现盈利前， 实现盈利前，
2024/12/31 2025/6/30
注：表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均系计算过程中四舍五入形成。
在延长的锁定期内，上述股东不得转让或委托他人管理其直接或间接持有的
公司本次发行前的股份，也不由公司回购该部分股份。
四、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司控股股东珠海瑞昇投资合伙企业（有限合伙），实际控
制人叶佳纹、徐莉莉、叶明翰、叶柏君、叶博任、陈淑玲、叶怡辰、叶妍希、叶
韦希，实际控制人及董事叶奕廷、LO, CHI TAK LEWIS，董事长、总经理及核心
技术人员 ZHOU ZHENYU，监事会主席及核心技术人员龚建，监事张洪波及高
5
级管理人员 LIU SHUWEI、XIE MEI QIN、张燕延长首次公开发行前所持有的股
份锁定期的行为符合其关于股份锁定的相关承诺，不存在损害上市公司和中小股
东利益的情形，保荐机构对本次相关股东延长股份锁定期的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限
公司延长股份锁定期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵美华 汪 伟
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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