申万宏源证券承销保荐有限责任公司
 关于炬芯科技股份有限公司使用自筹资金支付募投项目款
              项后续以募集资金等额置换的核查意见

      申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保
荐机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对公司使用自有资金支付募投项目部
分款项后续以募集资金等额置换的事项进行了专项核查，并发表意见如下：

        一、募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301 号）批复，同意公司首次公开发行
股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）股票 3,050 万股，发行价格为每股人民币 42.98 元，募集资金
总额为人民币 131,089.00 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 11,602.39
万元后，实际募集资金净额为人民币 119,486.61 万元。上述募集资金已全部到位，
并经天健会计师事务所审验，于 2021 年 11 月 24 日出具《验资报告》（天健验
〔2021〕7-124 号）。

        二、募集资金投资项目情况

      根据《炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》
披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司募集资金使用计划如下：

                                                                     单位：万元
 序号                  项目名称              总投资额      拟投入募集资金金额
  1      智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目      12,674.70              12,674.70
         面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗 MCU
  2                                             6,728.07               6,728.07
         研发及产业化项目

                                        1
 序号                  项目名称           总投资额      拟投入募集资金金额
  3      研发中心建设项目                    5,751.05               5,751.05
  4      发展与科技储备资金                 10,000.00              10,000.00
                    合计                    35,153.82              35,153.82


        三、使用自筹资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的原

因及操作

      （一）使用自筹资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的原因

      鉴于公司募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬
费用以及差旅费等员工日常报销的小额零星开支在募投项目实施过程中发生频
繁，若以募集资金专户直接支付该等费用会出现大量小额零星支付的情况，不便
于日常募集资金管理和账户操作，也不利于相关研发费用的归集与核算；同时，
一方面根据《人民币银行结算账户管理办法》的规定，企业工资等支出只能通过
基本存款账户支付；另一方面上述人员工资等薪酬费用需要按照人员工时投入归
集在相应募投项目。为确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，
公司根据实际情况先以自筹资金从基本存款账户支付募投项目相关款项，后续按
月统计归集以自筹资金支付的募投项目款项金额，于每月第十五个工作日前从募
集资金专户支取相应款项等额置换公司自筹资金已支付的款项。

      （二）公司使用自筹资金并以募集资金等额置换的操作流程

      1、公司研发人员在研发项目管理系统中填写每天所在项目的工时，月度结账
时，通过 ERP 系统的工时抓取功能获取研发项目管理系统的工时数据，ERP 系
统通过项目分摊程序将上个月参与公司募投项目的人员（包括公司及其子公司人
员）的薪酬费用分摊至各募投项目。于每个月前十个工作日内，财务部自系统导
出项目职工薪酬费用分摊表以及募投项目小额开支表，然后编制使用自筹资金并
以募集资金等额置换的汇总表。

      2、公司财务部根据汇总表，经公司付款流程审批后，统一将上月发生的以自
筹资金支付的募投项目款项，在每月第十五个工作日前从募集资金账户中等额转
入公司基本账户。

                                     2
   3、公司应建立自筹资金等额置换募集资金款项的台账，并按月汇总通知保
荐机构。台账应中逐笔记载募集资金专户转入基本户交易的时间、金额、账户等，
对已支付的费用明细、相关人员募投项目工时表、付款凭据以及履行的审批程序
等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。

   4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的情况进行持续监督，采取定期或不定期对公司采取现场核查、
书面问询等方式进行监管，公司和存放募集资金的商业银行配合保荐机构的核查
与问询。

    四、对公司日常经营的影响

    公司基于募投项目实施情况及银行对工资发放、社保、公积金扣缴账户的要
求，使用自筹资金支付募投项目所需款项后续以募集资金等额置换，有利于提高
公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响上市公司募投项目的正
常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司及股东利益的情形。

    五、相关审议程序

    公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的事项，已经
公司第一届董事会第十次会议及第一届监事会第九次会议审议通过，公司全体独
立董事已对该事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。本次事项无需提
交股东大会审议。

    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次申请使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资
金等额置换的事项，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，有利于
提高募集资金使用效率，符合公司和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    综上，独立董事同意公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等


                                   3
额置换。

    （二）监事会审议情况

    公司监事会认为：公司本次申请使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集
资金等额置换有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不影响
公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。

    综上，公司监事会同意公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金
等额置换。

    七、保荐机构的核查意见

    保荐机构认为，公司使用自筹资金支付募投项目所需款项后续以募集资金等
额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通
过，独立董事发表了明确的同意意见。公司使用自筹资金支付募投项目所需款项
后续以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变
募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金
等额置换的事项无异议。

（以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限
公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的核查意见》之签
章页）




保荐代表人：
                        赵美华                 汪   伟




                                      申万宏源证券承销保荐有限责任公司


                                                          年   月   日




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