申万宏源证券承销保荐有限责任公司
 关于炬芯科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及
               自有资金进行现金管理的核查意见

   申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为炬芯科技股份有限公司（以下简称“炬芯科技”、“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就炬芯科技使用暂时闲置募集
资金及自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

   一、募集资金基本情况

   根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301 号）批复，同意公司首次公开发行
股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民
币普通股（A 股）股票 3,050 万股，发行价格为每股人民币 42.98 元，募集资金
总额为人民币 131,089.00 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 11,602.39
万元后，实际募集资金净额为人民币 119,486.61 万元。上述募集资金已全部到位，
并经天健会计师事务所审验，于 2021 年 11 月 24 日出具《验资报告》（天健验
〔2021〕7-124 号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、
保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及
子公司合肥炬芯智能科技有限公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资
金专户存储四方监管协议》。

   二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

                                     1
                                                                     单位：万元
 序号                  项目名称              总投资额       拟投入募集资金金额
  1      智能蓝牙音频芯片升级及产业化项目       12,674.70             12,674.70
         面向穿戴和 IoT 领域的超低功耗
  2                                              6,728.07              6,728.07
         MCU 研发及产业化项目
  3      研发中心建设项目                        5,751.05              5,751.05
  4      发展与科技储备资金                     10,000.00             10,000.00
                    合计                        35,153.82             35,153.82

      因募投项目建设需要一定的周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金
在短期内出现部分闲置的情况。

      三、使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

      （一）投资目的

      为提高募集资金及自有资金的使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、
募集资金使用计划和保证募集资金安全且不影响公司日常经营及资金安全的情
况下，公司将合理使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，本着股东利
益最大化的原则，提高募集资金及自有资金使用效益、增加股东回报。

      （二）投资额度及期限

      1、募集资金

      在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不
超过人民币 90,000.00 万元（含 90,000.00 万元）的暂时闲置募集资金进行现金管
理，使用期限不超过 12 个月，自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。在前
述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。

      2、自有资金

      公司拟使用最高不超过人民币 70,000.00 万元（含 70,000.00 万元）的暂时闲
置自有资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个月，自董事会审议通过之日起
12 个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用资金。

      （三）投资产品品种

                                         2
    1、募集资金

    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全
性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性
存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等）。投资产品不得用于质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，且该等现金
管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

    2、自有资金

    公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟使用部分
自有资金用于购买流动性好的、具有合法经营资格的金融机构销售的中低风险投
资产品（包括但不限于结构性存款、收益凭证、固定收益型的理财产品或证券产
品等）。

   （四）实施方式

    董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签
署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

   （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12
月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

   （六）现金管理收益分配

    1、募集资金
    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，将优先
用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格
按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使
用，现金管理到期后将募集资金归还至募集资金专户。
    2、自有资金


                                    3
    通过对自有资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，所得收益归
公司所有。

   四、对公司日常经营的影响

    公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在符
合国家法律法规、确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行
的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，亦不会影响公
司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金及自有资金适时进行现金
管理，可以提高募集资金及自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司
股东谋取更多的投资回报。

   五、投资风险分析及风险控制措施

   （一）投资风险

   尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过 12 个月（含）的投资产
品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及
金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一
定的系统性风险。

   （二）针对投资风险拟采取的措施

   1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制
度》等有关规定办理相关现金管理业务。

   2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和
执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

   3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

   4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，


                                    4
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，
控制理财风险。

   5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督
与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行
全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司
董事会审计委员会定期报告。

   六、履行的审议程序

   （一）审议程序

   公司于 2022 年 12 月 13 日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现
金管理的议案》。同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提
下，使用最高不超过人民币 90,000.00 万元的暂时闲置募集资金和最高不超过人
民币 70,000.00 万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过 12 个
月，自董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。在前述额度及期限范围内，公
司可以循环滚动使用资金。

   （二）独立董事意见

   公司独立董事认为：公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管
理，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《募集资金管理制度》的规
定。

   综上，独立董事同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现
金管理的事项。

   （三）监事会意见


                                    5
   公司监事会认为：公在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，
公司拟使用最高不超过人民币 90,000.00 万元的暂时闲置募集资金和最高不超过
人民币 70,000.00 万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，可以提高募集资金以
及自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

   综上，公司监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金
管理。

   七、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司本次使用暂时闲置
募集资金及自有资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不影响募集资金投
资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

   综上，保荐机构对炬芯科技实施本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的事项无异议。

   （以下无正文）




                                    6
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限
公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                        赵美华                汪   伟




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                         年   月   日