炬芯科技：申万宏源关于炬芯科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见2022-12-15
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于炬芯科技股份有限公司
预计 2023 年度日常关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为炬芯科技
股份有限公司（以下简称“炬芯科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对炬芯
科技预计 2023 年度日常关联交易事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022 年 12 月 13 日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计
2023 年度日常关联交易的议案》，关联董事 LO, CHI TAK LEWIS、叶奕廷、王丽
英回避表决,出席会议的非关联董事一致同意该议案。本次日常关联交易预计事
项无需提交股东大会审议。
独立董事对该议案进行审议并发表了独立意见：公司本次日常关联交易定价
公平、合理，日常关联交易预计的额度符合公司生产经营需要，不会对公司及公
司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东
利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营产生不利影响，符合《中
华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《炬芯科技股份
有限公司章程》等相关规定。综上，独立董事同意公司本次关于日常关联交易预
计的事项。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易的议
案》，认为本次关联交易不会对公司财务状况、持续经营产生不利影响，不会损
害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合《中华人
民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。
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（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司本年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计
2023 年公司及子公司将继续与关联方发生购买商品、关联租赁等日常关联交易，
对 2023 年各类别的日常关联交易累计金额进行了合理预计，具体如下：
单位：万元
本年年初至 本次预计金
占同类业 2022 年 11 月 占同类业 额与上年实
关联交易 2023 年预
关联人 务比例 30 日与关联人 务比例 际发生金额
类别 计金额
（%） 累计已发生的 （％） 差异较大的
交易金额 原因
瑞昱半导体股份
向关联人 720.00 2.00 1,011.77 2.81 -
有限公司
购买商品
小计 720.00 2.00 1,011.77 2.81 -
向关联人 弘忆国际股份有
200.00 0.38 75.16 0.14 -
销 售 产 限公司
品、商品 小计 200.00 0.38 75.16 0.14 -
炬力集成电路设
242.48 49.64 189.11 38.72 -
向关联人 计有限公司
租赁房屋 炬创芯(上海)微
27.61 5.65 21.26 4.35 -
（租入） 电子有限公司
小计 270.09 55.30 210.37 43.07 -
合计 - 1,190.09 - 1,297.30 - -
注：1、以上数据为不含税价格；
2、占同类业务比例计算基数为截止 2021 年度经审计同类业务的发生额；
3、关联交易在总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联
人之间的关联交易金额实现内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于
2022 年度日常性关联交易预计的议案》，对 2022 年度公司与关联方的交易情况
进行了预计。本年年初至 2022 年 11 月 30 日日常关联交易预计和执行情况详见
下表：
单位：万元
本年年初至 2022 年 11
关联交易 2022 年预计 预计金额与上年实际发生
关联人 月 30 日实际发生关联
类别 金额 金额差异较大的原因
交易金额（不含税）
2
瑞昱半导体股份
向关联人 1,100.00 1,011.77
有限公司
购买商品
小计 1,100.00 1,011.77 -
为节约物流时间成本，大
部分终端客户由通过外销
向 关 联 人 弘忆国际股份有 代理商提货转变为通过内
500.00 75.16
销 售 产 限公司 地代理商向公司提货，而
品、商品 弘忆国际仅从境外提货，
故采购金额低于预期
小计 500.00 75.16 -
炬力集成电路设
221.00 189.11 -
向关联人 计有限公司
租赁房屋 炬创芯(上海)微
27.00 21.26 -
（租入） 电子有限公司
小计 248.00 210.37 -
合计 1,848.00 1,297.30 -
二、关联人基本情况和关联关系
（一）基本情况
1、瑞昱半导体股份有限公司
公司名称 瑞昱半导体股份有限公司
成立时间 1987-10-21
注册资本 890,000 万新台币
法定代表人 邱顺建
公司性质 股份有限公司
住所 台湾省新竹县 300 新竹科学园区创新二路 2 号
主要股东 阔德工业股份有限公司
开发高性能、高品质与高经济效益的 IC 解决方案，产品涵盖多媒体集成
经营范围 电路、通讯网络和计算机外设等，应用领域广泛。产品线主要划分为通讯
网络、电脑周边和多媒体（显示器材）三个领域。
截止 2021 年 12 月 31 日，2021 年度（经审计）主要财务数据如下（单
主要财务数据 位：新台币）：总资产 1,012.32 亿元，净资产 389.52 亿元，营业收入约
1,055.04 亿元，净利润 168.53 亿元。
2、弘忆国际股份有限公司
公司名称 弘忆国际股份有限公司
成立时间 1995-10-06
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注册资本 200,000 万新台币
法定代表人 叶佳纹
公司性质 股份有限公司
住所 台湾省台北市内湖区行忠路 57 号 2 楼
主要股东 德捷投资股份有限公司
电子零组件之制造加工及买卖业务；计算机系统设备、主板、适配卡与计
经营范围
算机外设设备制造加工及卖卖；一般进出口贸易业务。
截止 2021 年 12 月 31 日，2021 年度（经审计）主要财务数据如下（单
主要财务数据 位：新台币）：总资产 73.09 亿元，净资产 18.95 亿元，营业收入 188.53
亿元，净利润 4.46 亿元。
3、炬力集成电路设计有限公司
公司名称 炬力集成电路设计有限公司
成立时间 2001-12-28
注册资本 500 万美元
法定代表人 陈宣文
公司性质 有限责任公司(外国法人独资)
住所 珠海市高新区科技四路 1 号一号厂房 1 层 A 区
主要股东 毛里求斯共和国炬力半导体有限公司
生产和销售通信系统产品（国家限制的除外）、计算机周边系统产品、消
费性电子系统产品、计算机多媒体系统产品及自动化机电整合系统产品
之研发、设计、制造、封装、测试、销售及技术服务等；前述产品之智权、
经营范围 软件、材料、零组件及周边产品之设计、制造、测试、销售及技术服务；
自有物业出租、网络技术服务。（以上不涉及外商投资准入特别管理措施
内容，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止 2021 年 12 月 31 日，2021 年度（未经审计）主要财务数据如下：总
主要财务数据 资产 2.55 亿元，净资产 2.54 亿元，营业收入 647.84 万元，净利润 79.11
万元。
4、炬创芯（上海）微电子有限公司
公司名称 炬创芯（上海）微电子有限公司
成立时间 2009-08-20
注册资本 5,759 万(美元)
法定代表人 叶南宏
公司性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 中国(上海)自由贸易试验区祥科路 58 号 2 幢 11 层 1102 室
主要股东 炬力企业(香港)有限公司
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集成电路的研发、设计，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品，
自有技术的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务,在上海市浦东新区
经营范围
祥科路 58 号内从事自有房屋出租。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
截止 2021 年 12 月 31 日，2021 年度（未经审计）主要财务数据如下：总
主要财务数据 资产 4.20 亿元，净资产 4.06 亿元，营业收入 3,781.59 万元，净利润 1,292.29
万元。
（二）关联关系
序号 关联方 关联关系
实际控制人参股企业，叶奕廷父亲及叶博任担任
1 瑞昱半导体股份有限公司
董事
2 弘忆国际股份有限公司 实际控制人控制的其他企业
3 炬力集成电路设计有限公司 实际控制人控制的其他企业
4 炬创芯(上海)微电子有限公司 实际控制人控制的其他企业
（三）履约能力
上述关联方依法存续且经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力，公
司将与上述关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律
保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司及子公司与各关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允
的原则进行。交易价格均按照市场公允价格执行；当交易的商品或劳务没有明确
的市场价格和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联
交易协议，对关联交易价格予以明确。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司及子公司将与关联方根据业务开展情况签订相应的协
议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活
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动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展
有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等
价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权
益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性等产生
不利影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述预计 2023 年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，
相关关联董事已对关联交易事项回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独
立意见，本次日常关联交易预计事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股
东大会审议。上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
的规定。
公司本次预计 2023 年度与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符
合公司经营发展需要；该等关联交易定价公允，不会损害公司及全体股东特别是
中小股东利益，不会影响公司的独立性。
综上，保荐机构对公司预计 2023 年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限
公司预计 2023 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
赵美华 汪 伟
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
