炬芯科技股份有限公司
                          关联交易决策制度


                                     目录

    第一章总则

    第二章关联人与关联交易的确认

    第三章关联交易的价格确定与管理

    第四章关联交易的审核程序

    第五章关联交易的决策权限与决策程序

    第六章有关人员责任

    第七章附则




                               第一章 总则


    第一条 为了更好地规范炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部

关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称“《证券法》”）、《炬芯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）及其他相关的法律、法规，制定本决策制度。

    第二条 本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或者义务的事项。控股子公司是指公司持有其 50%以上的股权，

或者能够决定其董事会半数以上人员的当选，或者通过协议或其他安排能够实

际控制的公司。

    第三条 公司关联交易应遵循以下基本原则：诚实、信用的原则；公开、公

平、公正的原则。关联人如享有公司股东大会表决权，在进行关联交易表决时


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应回避。与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项表决时应当回避。

公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请

专业评估师或独立财务顾问。


                       第二章 关联人与关联交易的确认


    第四条 公司关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

    （一）直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

    （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （三）公司董事、监事或高级管理人员；

    （四）与本条第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成

员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及

其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

    （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人

员或其他主要负责人；

    （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或

者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理

人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

    （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

    （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他

组织。

    在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月

内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

    公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他

组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人


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或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、

监事或者高级管理人员的除外。

    第五条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基

于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、

途径及程度。

    第六条 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公

司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间

存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

    第七条 关联交易指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者

义务的事项，包括但不限于下列事项：

   （一）购买或者出售资产；

   （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

   （三）转让或受让研发项目；

   （四）签订许可使用协议；

   （五）提供担保；

   （六）租入或者租出资产；

   （七）委托或者受托管理资产和业务；

   （八）赠与或者受赠资产；

   （九）债权、债务重组；

   （十）提供财务资助；

   （十一）上海证券交易所认定的其他交易。

   上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或商品等与日常经营相关的交易行为。

                   第三章 关联交易的价格确定与管理

    第八条 关联交易价格是指公司与关联人之间所发生的关联交易所涉及之合


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同价格。

    第九条 公司与关联人之间关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应采取有效措

施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干涉公司的经营，损害公司利

益。关联交易应遵循商业原则，做到公平、公正、公开，公司应充分披露已采

取或将要采取的保证交易公允的有效措施，关联交易的价格原则上不应偏离市

场第三方的价格。

    第十条 关联交易的定价方法

   （一）关联交易的价格主要遵循市场价格；如果没有市场价，按照成本加

合理利润价格。

   市场价格：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。

   成本加合理利润价格：在交易商品或劳务成本的基础上加行业合理利润确

定交易价格及费率。

   （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联交

易协议中予以明确。

    第十一条 关联交易价格的管理

   （一）公司关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合同管

理的规定，在签订合同前将合同文本及定价依据报经财务部，由财务部对合同

价格进行审查。关联交易需按照公司有关规定履行报批手续；

   （二）每年度结束后 120 天内，公司财务部应将上年度各项关联交易的平

均价格及相关情况按公司有关规定审核后报公司董事会备案；

   （三）公司财务部和相关业务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变

动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；

   （四）董事会对关联交易价格有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交

易价格的公允性出具意见，聘请独立财务顾问的费用由公司承担。



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                        第四章 关联交易的审核程序


       第十二条 公司职能部门在经营管理过程中，如遇到按本制度规定的与关联

人之间关联交易情况的，相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报送公司

总经理，报告需包括以下内容：

   （一）关联人的名称、住所；

   （二）具体关联交易的项目以及金额；

   （三）关联交易价格的定价原则及定价依据；

   （四）该项关联交易的必要性；

   （五）其他事项。

       第十三条 公司总经理收到报告后，应就将发生的关联交易的必要性、合理

性、定价的公平性进行审查。在审查有关关联交易的公允性时，需考虑以下因

素：

   （一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查本公司

能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道，或若自行采购或

销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联人购买或销售可降低公

司生产、采购或销售成本的，应确认该项关联交易存在具有合理性；

   （二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价

格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显

著高于关联人向其他任何第三方提供产品的价格；

   （三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、

管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易

价格合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

       第十四条 公司董事会秘书依据有关规定，根据相关部门的报告、协议或者

合同，向董事会提供相关议案，并组织编制关联交易报告。

       第十五条 董事会根据总经理提议就关联交易事项召开董事会会议，根据本


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制度第五章决策权限形成决议并批准实施或提交股东大会审议。


                   第五章 关联交易的决策权限与决策程序


    第十六条 关联交易的决策权限：

    （一）公司拟与关联自然人达成的关联交易金额（含标的类别相关或同一

关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）低于人民币 30 万元的；或

者公司拟与关联法人达成的关联交易金额（含标的类别相关或同一关联人在连

续十二个月内达成的关联交易累计金额）低于人民币 300 万元，或低于公司最

近一期经审计总资产或市值绝对值 0.1％的，由公司相关职能部门将关联交易情

况以书面形式报告予总经理，由总经理组织召开相关会议审查批准后实施；

    （二）公司拟与关联自然人达成的关联交易金额（含标的类别相关或同一

关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在人民币 30 万元以上的；

或者公司拟与关联法人达成的关联交易金额（含标的类别相关或同一关联人在

连续十二个月内达成的关联交易累计金额）在人民币 300 万元以上，且占公司

最近一期经审计总资产或市值 0.1％以上的，由董事会审议通过后实施；

    （三）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）（含标的类别相关或

同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）占公司最近一期经审

计总资产或市值 1%以上的交易，且超过人民币 3,000 万元，应由董事会审议通

过后提交股东大会通过后实施。除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、

期货相关业务资质的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议

后将该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易

标的，可以不进行审计或评估。

    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关

系的其他关联人。已按照前款第（一）（二）（三）条履行相关义务的，不再纳

入累计计算范围。

    公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，均应当在董事会审


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议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担

保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

   公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第十七条 公司董事会对关联交易的表决程序为：

   （一）总经理向董事会提出审议关联交易报告，报告中应当说明：

   1、该笔交易的日期、地点、目的、各方的关联交易、内容、数量、单价、

总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、

与市场第三方价格有无差异；

   2、该笔交易对公司财务状况和经营成果的影响；

   3、该笔交易是否损害公司及中小股东利益。

   （二）董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理

其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议

须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，

公司应当将交易事项提交股东大会审议。

   （三）公司与关联人达成的关联交易提交董事会审议时，应提请监事会出

具意见；

   （四）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审

议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立

董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。独立董事作出判断前，可以

聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

   （五）上述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

   1、为交易对方；

   2、为交易对方的直接或者间接控制人；

   3、在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

   4、为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参

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见前项第 4 目的规定）；

    5、为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人

员关系密切的家庭成员（具体范围参见前项第 4 目的规定）；

    6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其

独立商业判断可能受到影响的董事。

       第十八条 公司股东大会对关联交易的表决程序为：

    （一）关联交易由董事会向股东大会提交议案，经股东大会表决决定；

    （二）股东大会审议时，应听取独立董事、监事会关于该事项所出具的意

见；

    （三）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决、

不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决

总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联

股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，

并在股东大会决议公告中做出详细说明。

    （四）上述公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

    1、为交易对方；

    2、为交易对方的直接或者间接控制人；

    3、被交易对方直接或者间接控制；

    4、与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；

    5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

    6、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股

东。

       第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审

议程序：

    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并

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披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年

重新履行相关审议程序和披露义务。

    第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审

议和披露：

    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

    （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

    （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

    （六）关联交易定价为国家规定；

    （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

    （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务；

    （九）上海证券交易所认定的其他交易。


                      第六章 关联交易的信息披露


    第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易

（公司提供担保除外），应当及时披露。

    公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司总资产或市值


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0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

    第二十二条 公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议做出后，按中国

证监会的《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所的要求，将有关文

件及时报送上海证券交易所并进行信息披露。


                         第七章 有关人员责任


    第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关

联人信息等手段，规避关联交易决策程序。对因非公允关联交易造成公司利益

受损的，公司有关人员应承担责任。


                             第八章 附则


    第二十四条 由公司控股子公司所发生关联交易，视同公司关联交易行为，

适用本制度。

    第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

    第二十六条 本制度由董事会负责解释。

    第二十七条 本制度的修订由董事会提出草案，提交股东大会审议通过。

    第二十八条 本制度未规定及与《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、

法规、政策的规定及上海证券交易所规定相冲突之情形，依《公司法》、《公司

章程》及国家有关法律、法规、政策及上海证券交易所的规定执行。

    第二十九条 本制度经股东大会审议通过后生效并实施。




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