炬芯科技股份有限公司

                           董事会议事规则


                                目录

   第一章总则

   第二章董事

   第三章董事会会议制度

   第四章董事会会议决议事项

    第五章董事会会议记录

    第六章附则




                               第一章 总则


    第一条 为规范炬芯科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会规范运作，

完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科

学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《炬芯科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）及《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）等有关法律、法规，特制定本规则。

    第二条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使《公

司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并

接受其领导和制约。

    第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东大会另行赋予的

职权。

    第四条 董事会由 7 名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立


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董事。

    第五条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一人，董事长担任董事会主

席。董事长、副董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事会设

秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。

   董事长行使下列职权：

   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

   （二）督促、检查董事会决议的执行；

   （三）签署公司债券及其他有价证券；

   （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

   （五）行使法定代表人的职权；

   （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

   （七）法律、行政法规和本公司章程规定的及董事会授予的其他职权。

   董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四

个专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬和考

核委员中独立董事占多数且召集人由独立董事担任，审计委员会的召集人为会

计专业人士。上述专门委员会应制定工作实施细则，报董事会批准后生效。

    第六条 董事、董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任。

任期届满前可由股东大会或董事会解除其职务。

   上述人员任期从就任之日起计算，至本届任期届满时为止。

    第七条 董事、董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职，但需向

董事会提交书面辞职报告。


    第二章 董事

    第八条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。

    第九条 《公司法》规定的情况以及被中国证券监督管理委员会（“中国证


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监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及未经《公司章程》

规定的提名程序推荐者，不得参加董事选举并当选董事。

    第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，

维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东

最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应

当保证忠实、全部履行《公司章程》所规定的有关义务。

    第十一条 董事应当按时参加公司股东大会和董事会。应当积极参加公司组

织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为

出席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十二条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致

使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


    第三章 独立董事

    第十三条 公司设立独立董事。
   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第十四条 独立董事应当忠实履行职务，对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务，并应当按照相关法律法规、本议事规则和《公司章程》的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董
事应当符合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
   （二）具有中国证监会《上市公司独立董事规则》要求的独立性；
   （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作


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经验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
    第十六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）公司章程规定的其他人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员。
    第十七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。
    第十八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别
职权：
    （一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审
议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

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   （四）提议召开董事会；
   （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询；
   （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
   （七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。
   独立董事行使上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）、（七）项职权应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使上述第（五）项职权应当取得全
体独立董事同意。
   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十条 独立董事除履行第十九条所述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
   （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   （六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项；
   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
   第二十一条 公司制定独立董事工作制度，详细规定独立董事的任职资格与
条件、产生和更换、职责和权利等内容。独立董事工作制度由董事会拟定，股
东大会批准。
    第二十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每名独立董事应当在
公司年度股东大会上做出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。


                         第四章 董事会会议制度

    第二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少



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于二次；定期会议应当于会议召开前 10 日以书面形式通过传真或电子邮件等方

式通知全体董事，临时会议应当于会议召开前 2 日以书面形式通过传真或电子

邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，

可以随时通过电话或者其他口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上

作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题。临时会议，如内容

单一且明确，可以采取通讯方式举行。

    第二十四条 有下列情形之一时，董事长应在 10 日内召集临时董事会会议：

    （一）代表 10%以上表决权股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董事联名提议时；

    （三）监事会提议时。

    第二十五条 如有本规则第二十四条规定的情形，董事长不能履行职责或不

履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第二十六条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会会议应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书

中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

    第二十八条 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的

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最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

   非以现场方式召开董事会的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表

意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事

事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

       第二十九条 董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过；审议公司对

外担保议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应取得出席董事会会议

三分之二以上董事同意。

   每一董事享有一票表决权，并以记名投票或者举手的方式进行表决。董事

会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话或传真等方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

   董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会

议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东大会审议。

       第三十条 董事会会议应接受监事会监督，公司监事及总经理列席董事会会

议。会议主持人认为必要时，可以邀请公司顾问及其他有关人员出席会议并发

言。

       第三十一条 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会

提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中

小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免建议。


       第四章 董事会会议决议事项


       第三十二条 董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；


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   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

   （八）在股东大会授权或董事会审议范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠、对外担保及关联交易等事项；

   （九）决定公司内部管理机构设置计划；

   （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任

或解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员；并决定公司总经理、董事会秘

书及其他高级管理人员报酬和奖惩事项；

   （十一）制定公司的基本管理制度；

   （十二）制定章程修改方案；

   （十三）下述交易事项（提供担保除外）由董事会审议批准：

   （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

   （2）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

   （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%

以上；

   （4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；

   （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，

且超过 100 万元；

   （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

   公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算

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的原则，已履行相关审议及信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。

   （十四）下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

   （1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
   （2）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的 30%的担保；
   （3）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
   （4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
   （5）公司为股东、实际控制人及其关联方、上海证券交易所规则规定的关
联人提供的担保；
   （6）公司章程规定的其他担保情形。
   对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。前款第（2）项担保，应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。。
   公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第
（1）（3）（4）条规定，在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保；

   （十五）审议公司与关联自然人达成的交易金额（含标的类别相关或同一关

联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额，已履行相关审议及披露义务

的，不再纳入累计计算范围）在人民币 30 万元以上的关联交易；或者公司与关

联法人达成的交易金额（含标的类别相关或同一关联人在连续十二个月内达成

的关联交易累计金额，已履行相关审议及披露义务的，不再纳入累计计算范围）

在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值绝对值 0.1％以

上的关联交易；

   （十六）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（含标的类别相关


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或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额，已履行相关审议及

披露义务的，不再纳入累计计算范围）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%

以上的交易，且超过人民币 3,000 万元，应由董事会审议通过后提交股东大会通

过后实施，并提供交易标的最近一年又一期的审计报告；交易标的为股权以外

的非现金资产的，应当提供评估报告；与日常经营相关的关联交易可免于审计

或者评估；

   （十七）管理公司信息披露事项；

   （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

   （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

   （二十）对公司治理机制是否给予所有股东合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。对该项规定的讨论评估

事项，董事会每年至少在一次会议上进行。

   （二十一）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

   第三十三条 总经理应就下列重要事项，定时向董事会议报告，有紧急情况

时，可随时报告：

   （一）生产经营情况；

   （二）资产情况；

   （三）新产品、新技术开发情况；

   （四）财务状况；

   （五）重要职员变动情况；

   （六）环保、安全情况；

   （七）重大法律问题处理情况。
    第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科
创板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。


    第五章 董事会会议会议记录

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    第三十五条 董事会会议应当做好会议记录。每次会议结束，出席会议的董

事及记录人员，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对

其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存

期限不少于 10 年。

    第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

    第三十七条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或

《公司章程》，致使公司造成损失，除表示异议记录在案且投反对票的董事无

需承担责任外，其他董事应当对公司负赔偿责任。


    第六章 附则


    第三十八条 本规则是《公司章程》的细化和补充。如本规则未列明事项，

以《公司章程》为准。

    第三十九条 本规则如与其他法律、法规或《公司章程》的规定有冲突，以

法律、法规或《公司章程》为准。

    第四十条 本规则的修订由董事会提出草案，提交股东大会审议通过。

    第四十一条 本规则由公司董事会负责解释。

    第四十二条 本规则经股东大会批准后生效并实施。




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