纳芯微：关于修订《公司章程》及内部管理制度的公告2022-05-17
证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2022-011
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 13 日召开
第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订
<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司内部管理制度的议案》，
上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
（一）关于变更公司注册资本、公司类型的情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 1 日出具的《关于同意苏州纳芯
微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427
号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。经上海证券交易所同意，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2526.60 万股，由天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，本次发行后，公司注册资本由人民币 7579.80 万元变更为人
民币 10,106.40 万元，公司的股份总数由 7579.80 万股变更为 10,106.40 万股，公司
类型由“股份有限公司（非上市，自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上
市，自然人投资或控股）”（最终以工商登记机关核准的内容为准）。
（二）修订《公司章程》的相关情况
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》和《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，以及公司 2020 年第三次临时股
东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<公司章
程（草案）>的议案》（以下简称“《公司章程（草案）》”），为进一步完善公司
治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟将《苏州纳芯
微电子股份有限公司章程（草案）》名称变更为《苏州纳芯微电子股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”），并拟对《公司章程（草案）》中的有关条
款进行相应修改，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经过 第三条 公司于 2022 年 3 月 1 日经过中国证
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 券监督管理委员会（以下简称“中国证监
证监会”）作出注册决定，首次向社会公众 会”）作出注册决定，首次向社会公众发行
发行人民币普通股【 】万股，于【 】年 人民币普通股 2,526.60 万股，于 2022 年 4
【 】月【 】日在上海证券交易所（以下简 月 22 日在上海证券交易所（以下简称“证券
称“交易所”）科创板上市。 交易所”）科创板上市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第六条 公司注册资本为人民币 10,106.40 万
元。
第十九条 公司股份总数为【】股，均为人 第十九条 公司股份总数为 10,106.40 万股，
民币普通股。 均为人民币普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本： 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会
督管理部门批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
择下列方式之一进行： 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）公开的集中交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。 方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司首次 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司首次
公开发行股份前已发行的股份（以下简称 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
“首发前股份”），自公司股票在交易所上市 在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
交易之日起 1 年内不得转让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司 有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 自公司股票上市交易之日起一年内不得转
人员离职后半年内，不得转让其所持有的公 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
司股份。 持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
益，并及时披露相关情况。但是，证券公司 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
讼。 质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
有责任的董事依法承担连带责任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
项作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所及
出决议； 其审计费用作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议公司发生的如下交易（交易的 （十四）审议公司发生的如下交易：
定义参见本章程第十二章附则部分的规 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
定）： 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 经审计总资产的 50%以上；
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 2、交易的成交金额占公司市值的 50%以
经审计总资产的 50%以上； 上；
2、交易的成交金额占公司市值的 50%以 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年
上； 度资产净额占公司市值的 50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度
度资产净额占公司市值的 50%以上； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度 审计营业收入的 50％以上，且超过人民币
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 5,000 万元；
审计营业收入的 50％以上，且超过人民币 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
5,000 万元； 度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 500 万元；
度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度
500 万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度 计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 元。
计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
元。 资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
（十五）审议公司与关联人发生的交易金额 可免于前述履行股东大会审议程序。
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总 （十五）审议公司与关联人发生的交易金额
资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万 （提供担保除外）占公司最近一期经审计总
元的关联交易事项； 资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 元的关联交易事项；
（十七）审议股权激励计划； （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议法律、法规、上海证券交易所 （十七）审议股权激励计划和员工持股计
及本章程规定应当由股东大会决定的其他事 划；
项。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章、
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 证券交易所及本章程规定应当由股东大会决
董事会或其他机构和个人代为行使。 定的其他事项。
前款第（十三）项事项，应当经出席会议的 第一款涉及的计算标准和方法以及其他未明
股东所持表决权的三分之二以上通过。 确事项（如有），参照《上海证券交易所科
创板股票上市规则》及相关法律法规、规范
性文件的规定执行。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生下述担保事项，应当 第四十一条 公司发生下述担保事项，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议： 在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50% 保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算 （四）公司的对外担保总额，超过公司最近
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30% 一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
以后提供的任何担保； 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近
的担保； 一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）上海证券交易所或《公司章程（草 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
案）》规定的须股东大会批准的其他对外担 的担保；
保事项。 （七）证券交易所或本章程规定的须股东大
股东大会在审议为对股东、实际控制人及其 会批准的其他对外担保事项。
关联方提供的担保议案时，该股东或受该实 股东大会在审议为对股东、实际控制人及其
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
决权的半数以上通过。 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 决权的半数以上通过。
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
第四项担保，应当经出席股东大会的股东所 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
持表决权的三分之二以上通过。 第四项担保，应当经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会、董事会未按照本条审批权限
及审议程序的规定执行的，股东或董事有权
在该次会议召开后 5 日内向董事会或股东大
会提出异议，并要求董事会或股东大会在六
十日内按照相应程序规范重新审议对外担保
事项。公司董事会或股东大会未在上述期限
内执行的，股东或董事有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会或股东大会不按照本条规定执行
的，负有责任的董事或股东依法承担连带责
任。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3 时； 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%（不含投 （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份
票代理权）以上股份的股东书面请求时； 的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议并经董事会审 （六）1/2 以上独立董事提议并经董事会审
议同意的； 议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
上述第（三）、第（五）、第（六）项规定 上述第（三）、第（五）、第（六）项规定
的“2 个月内召开临时股东大会”时限应以公 的“2 个月内召开临时股东大会”时限应以公
司董事会收到提议股东、监事会、独立董事 司董事会收到提议股东、监事会、独立董事
提出符合本章程规定条件的书面提案之日起 提出符合本章程规定条件的书面提案之日起
算。 算。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为公 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公
司住所地或股东大会会议通知中明确规定的 司住所地或股东大会会议通知中明确规定的
地点。 地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开，同时向股东提供股东大会网络投票服 开，同时向股东提供股东大会网络投票服
务；并应当按照法律、行政法规、中国证监 务；并应当按照法律、行政法规、中国证监
会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷 会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷
的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 席。现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律 第四十五条 公司召开股东大会时应当聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告： 师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的
律意见。 法律意见。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同 章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
的同意。 事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事 到提案后 10 日内未作出书面反馈的，视为
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
东大会…… 东大会……
股东自行召集股东大会的，应当在发出股东 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东
大会通知前书面通知公司董事会并将有关文 大会通知前书面通知公司董事会并将有关文
件报送交易所备案。 件报送证券交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例 在公告股东大会决议前，召集股东持股比例
不得低于公司总股份的 10%，召集股东应当 不得低于公司总股份的 10%，召集股东应当
在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定 在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定
其持有的公司股份。 其持有的公司股份。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不
能正常召开的，公司应当立即向交易所报 能正常召开的，公司应当立即向证券交易所
告，说明原因并披露相关情况以及律师出具 报告，说明原因并披露相关情况以及律师出
的专项法律意见书。 具的专项法律意见书。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证券监督管理部门派出机构和交 交易所备案。
易所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。召集股东应当在不晚于发出
不得低于 10%。 股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 开股东大会之日至股东大会召开日期间，其
决议公告时，向公司所在地中国证券监督管 持股比例不低于公司总股本的 10%。
理部门派出机构和交易所提交有关证明材 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
料。 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书应当予以配 东大会，董事会和董事会秘书应当予以配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 册。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由公司承担。 大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 第五十五条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表 见及理由。
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 不得早于现场股东大会召开前一日下午
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。 变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容： 内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际
人是否存在关联关系； 控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理部门及其 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
他有关部门的处罚和交易所惩戒。 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开 至少 2 个交易日公告并说明原因。
股东大会的，公司应当在通知中公布延期后
的召开日期。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或
者负责人委托的代理人出席会议。该组织负 者负责人委托的代理人出席会议。该组织负
责人出席会议的，应出示本人身份证、能证 责人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有负责人资格的有效证明；委托代理 明其具有负责人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
该组织负责人依法出具的书面委托书。 该组织负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示； 事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案 （四）委托书签发日期和有效期限；
是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
决权的具体指示； 人股东的，应加盖单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖单位印章。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证券监督管 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
理部门派出机构及交易所报告。 机构及证券交易所报告。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 （六）决定聘请或更换为公司审计的会计师
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 事务所及其审计费用；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 第七十八条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
会以特别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （三）本章程的修改；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）调整或变更利润分配政策； （五）股权激励计划；
（七）审议公司因本章程第二十三条第一款 （六）审议公司因本章程第二十三条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的事项； 公司股份的事项；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经
出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东，包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过之外，还须经出席会议的
优先股股东（不含表决权恢复的优先股股
东，包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过：（1）修改本章程中与优先股
相关的内容；（2）一次或累计减少公司注
册资本超过百分之十；（3）公司合并、分
立、解散或变更公司形式；（4）发行优先
股；（5）本章程规定的其他情形。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每 1 股份享有 1 票表决权。 每 1 股份享有 1 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 大会有表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 股东大会审议有关关联交易事项，关联股东
东应主动向股东大会声明关联关系并回避表 的回避和表决程序如下：
决。股东没有主动说明关联关系并回避的， （一）股东大会审议的事项与股东有关联关
其他股东可以要求其说明情况并回避。召集 系，该股东应当在股东大会召开之前向公司
人应依据有关规定审查该股东是否属关联股 董事会披露其关联关系；
东及该股东是否应当回避。 （二）股东大会在审议有关关联交易事项
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交 时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，
易可以参加讨论，并可就该关联交易产生的 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关
原因、交易基本情况、交易是否公允合法等 联关系；
事宜向股东大会作出解释和说明。 （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在 关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
征得中国证券监督管理部门的同意后，可以 （四）关联事项形成决议，必须由出席会议
按照正常程序进行表决，并在股东大会决议 的非关联股东有表决权股份数的半数以上通
中作出详细说明。 过，如该交易事项属特别决议范围，应由出
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东 席会议的非关联股东有表决权的股份数的三
参与有关关联交易事项投票的，或者股东对 分之二以上通过。
是否应适用回避有异议的，有权就相关决议
根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代化信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会决议。非独立董事、监 的方式提请股东大会决议。非独立董事、监
事候选人，由持有公司 3%以上股份的股东 事候选人，由持有公司 3%以上股份的股东
提名；独立董事候选人，由董事会、监事 提名；独立董事候选人，由董事会、监事
会、连续九十日以上单独或者合并持有公司 会、连续九十日以上单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东提名。有关被提 已发行股份 1%以上的股东提名。有关被提
名董事、监事候选人的简历和基本情况应在 名董事、监事候选人的简历和基本情况应在
股东大会召开前发给董事会秘书。 股东大会召开前发给董事会秘书。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 历和基本情况。
实行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应
公司首次公开发行股票并上市后，控股股东 当实行累积投票制。
控股比例为 30%以上，且选举的董事、监事 股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
为 2 名以上时，应当采用累积投票制。 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 制的具体操作程序如下：
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 （一）公司独立董事和非独立董事、监事应
可以集中使用。 分开选举，分开投票。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 （二）选举独立董事时，每位股东有权取得
历和基本情况。 的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权
选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向该公司的独立董事候选人，得票多者当
选；
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东
有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘
以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘
积数，该票数只能投向该公司的非独立董
事、监事候选人，得票多者当选；
（四）在候选人数多于本章程规定的人数
时，每位股东投票所选的独立董事、非独立
董事和监事的人数不得超过本章程规定的独
立董事、非独立董事和监事的人数，所投选
票数的总和不得超过股东有权取得的选票
数，否则该选票视为无效投票。
（五）股东大会的监票人和点票人必须认真
核对上述情况，以保证累积投票的公正、有
效。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应 第八十二条 除累积投票制外，股东大会应
当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 当对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进 不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得 大会中止或不能作出决议外，股东大会不得
对提案进行搁置或不予表决。 对提案进行搁置或不予表决。
对同一事项有不同提案的，股东（包括股东
代理人）在股东大会上不得对同一事项的不
同提案同时投同意票。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 持股份数的表决结果应计为“弃权”。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
…… ……
（六）最近 3 年曾受中国证监会行政处罚， （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
或者被中国证监会采取证券市场禁入措施， 施，期限尚未届满；
期限尚未届满； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
（七）最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或 他内容。
者 2 次以上通报批评； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
公司董事，期限尚未届满。 条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 董事候选人的第一时间内，就其是否存在上
条情形的，公司解除其职务。以上期间，按 述情形向董事会报告。
拟选任董事的股东大会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为
董事候选人的第一时间内，就其是否存在上
述情形向董事会报告。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会可以解除其职 事在任期届满以前，股东大会可以解除其职
务。 务。
董事在任期届满以前，除非有下列情形，不 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
得解除其职务： 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
（一）出现国家法律、法规规定或本章程规 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
定的不得担任董事的情形； 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
（二）不能履行职责； 规定，履行董事职务。
（三）因严重疾病不能胜任董事工作； 本公司董事会暂不设由职工代表担任的董
（四）本人提出辞职。 事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 高级管理人员职务的董事人数总计不得超过
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 公司董事总数的 1/2。
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
公司董事会暂不设由职工代表担任的董事。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事人数总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因 低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少
其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的 于董事会成员的三分之一或者独立董事中没
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 有会计专业人士时，其辞职报告应在下任董
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在
务。 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
达董事会时生效。 行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
（九）决定公司内部管理机构的设置； 事项；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公 （九）决定公司内部管理机构的设置；
司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 司总经理、董事会秘书；根据总经理的提
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十一）制订公司的基本管理制度； 事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 审计的会计师事务所；
总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章 总经理的工作；
程及股东大会授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章、本章
本条规定的第（一）至第（十一）项具体职 程及股东大会授予的其他职权。
权应当由董事会集体行使，不得授权他人行 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
使，并不得以股东大会决议等方式加以变更 东大会审议。
或者剥夺。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十条 公司下述交易事项，授权董 第一百零九条 公司下述交易事项，授权董
事会进行审批： 事会进行审批：
（一）除《公司章程（草案）》规定的应由 （一）除本章程规定的应由股东大会审议的
股东大会审议的对外担保事项；对于董事会 对外担保事项；对于董事会权限范围内的担
权限范围内的担保事项，除应当经全体董事 保事项，除应当经全体董事的过半数通过
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
的三分之二以上董事同意； 上董事同意；
…… ……
（二）公司发生的交易达到下列标准之一 （二）公司发生的交易达到下列标准之一
的，须由董事会审议通过：（交易的定义见 的，须由董事会审议通过：
本章程第十二章附则部分的规定）； ……
…… （三）公司与关联人发生的交易金额（提供
（三）公司发生的交易达到下列标准之一 担保除外）达到下列标准之一的，须由董事
的，须由董事会审议通过后提交股东大会审 会审议通过，并及时披露：
议： ……
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 第一款涉及的计算标准和方法以及其他未明
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 确事项（如有），参照《上海证券交易所科
经审计总资产的 50%以上； 创板股票上市规则》及相关法律法规、规范
2、交易的成交金额占公司市值的 50%以 性文件的规定执行。
上； 本章程第四十一条规定以外的对外担保事项
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年 由董事会决定，但在提交董事会审议时，应
度资产净额占公司市值的 50%以上； 当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度 意。公司独立董事应当在董事会审议该等对
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 外担保事项（对合并范围内子公司提供担保
审计营业收入的 50％以上，且超过人民币 除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会
5,000 万元； 计师事务所对公司累计和当期对外担保情况
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 进行核查。如发现异常，应当及时向董事会
度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 报告。上述事项涉及其他法律、行政法规、
500 万元； 部门规章、规范性文件、本章程或者证券交
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度 易所另有规定的，从其规定。
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万
元。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担
的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支
付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根
据设定条件确定金额的，预计最高金额为成
交金额。
（四）公司与关联人发生的交易金额提供担
保除外达到下列标准之一的，须由董事会审
议通过，并及时披露：
……
本章程第四十一条规定以外的对外担保事项
由董事会决定，但在提交董事会审议时，应
当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意
并经全体独立董事 2/3 以上同意。公司独立
董事应当在董事会审议该等对外担保事项
（对合并范围内子公司提供担保除外）时发
表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所
对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
如发现异常，应当及时向董事会报告。上述
事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、公司章程或者交易所另有规定
的，从其规定。
第一百一十六条 召开临时董事会会议，董 第一百一十五条 召开临时董事会会议，董
事会应当于会议召开 3 日前专人送出、邮 事会应当于会议召开 3 日前专人送出、邮
递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方 递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方
式通知全体董事和监事。 式通知全体董事和监事以及总经理、董事会
秘书。非专人送出的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或
者其他方式发出会议通知后立即召开董事会
临时会议，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下 第一百一十六条 董事会会议通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本 第一百二十条 董事会会议，应由董事本人
人出席；因故不能亲自出席董事会的，应当 出席；因故不能亲自出席董事会的，应当审
审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出 慎选择并以书面形式委托其他董事代为出
席，独立董事应当委托其他独立董事代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意 或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
见。董事不得做出或者接受无表决意向的委 围内行使董事的权利。独立董事应当委托其
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 托人应在委托书中明确对每一事项发表同
两名以上董事的委托代为出席会议。代为出 意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 接受无表决意向的委托、全权委托或者授权
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代 范围不明确的委托。一名董事不得在一次董
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 事会会议上接受超过两名以上董事的委托代
权。 为出席会议。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下 第一百二十二条 董事会会议记录包括以下
内容： 内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓 （一）会议届次和召开的时间、地点、方
名； 式；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 （二）会议通知的发出情况；
董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议召集人和主持人姓名；
（三）会议议程； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）董事发言要点； （五）会议议程；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表 （六）会议审议的提案、每位董事对有关事
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说
明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十六条 审计委员会的主要职责 第一百二十五条 审计委员会的主要职责
是： 是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计机构工作，提议
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； 聘请或者更换外部审计机构；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 （二）监督及评估内部审计工作，负责管理
通； 层、内部审计与外部审计的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （三）审核公司的财务报告及其披露并对其
（五）审查公司的内控制度。 发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）公司董事会授权的其他事宜及法律法
规和证券交易所相关规定中涉及的其他事
项。
第一百二十七条 提名委员会的主要职责 第一百二十六条 提名委员会的主要职责
是： 是：
（一）研究董事、总经理、副总经理人员的 （一）研究董事、总经理、副总经理人员的
选择标准和程序并提出建议； 选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理、副总 （二）遴选合格的董事和总经理、副总经理
经理人员的人选； 人员的人选；
（三）对董事候选人和总经理、副总经理人 （三）对董事候选人和总经理、副总经理人
选进行审查并提出建议。 选进行审查并提出建议。
第一百三十二条 本章程第九十五条关于不 第一百三十一条 本章程第九十四条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第
九十八条（四）、（五）、（六）项关于勤 九十七条（四）、（五）、（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东单位担任 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。 得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十五条 总经理对董事会负责，行 第一百三十四条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案； （二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监； 理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的管理人员； 或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、
决定公司职工的聘用和解聘； 决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司年度预算经董事会批准后，总经 （十）公司年度预算经董事会批准后，总经
理按授权额度组织实施；预算外开支，总经 理按授权额度组织实施；预算外开支，总经
理享有在资金管理审批权限范围内进行审批 理享有在资金管理审批权限范围内进行审批
的权力。 的权力。
（十一）决定除依据公司章程之规定须提交 （十一）本章程或董事会授予的其他职权。
公司股东大会或董事会审议以外的公司发生 总经理应列席董事会会议。
的交易事项。 总经理无权决定任何对外担保事项。
（十二）公司日常生产经营全部贷款、原材
料采购、产品销售事宜，单笔交易金额不足
3,000 万元的，由总经理批准。
（十三）决定公司与关联方之间发生的达到
下列标准的关联交易：
1、公司与关联自然人发生的成交金额（提
供担保除外）不超过 30 万元的关联交易，
由总经理决定后方可实施；
2、公司与关联法人发生的成交金额（提供
担保除外）不超过公司最近一期经审计总资
产或市值 0.1%，且不超过 300 万元的关联交
易，由总经理决定后方可实施。
涉及上述关联方、关联交易的具体定义以及
交易金额的计算等《公司章程（草案）》未
尽事宜，依据公司《关联交易决策制度》执
行。
（十四）公司章程或董事会授予的其他职
权。
总经理应列席董事会会议。
总经理无权决定任何对外担保事项。
第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公 第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
等事宜。 务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他 章及本章程的有关规定。
人员担任公司董事会秘书的，应经交易所同
意。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
益。高级管理人员执行公司职务时违反法 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改 第一百四十四条 监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 代表监事人数少于监事会成员的三分之一
的规定，履行监事职务。 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十一条 监事会行使下列职权： 第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议； 人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正； 纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司
承担。 承担。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证券监督管理部门和 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
券监督管理部门派出机构和交易所报送半年 构和证券交易所报送并披露中期报告。
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
券监督管理部门派出机构和交易所报送季度 行编制。
财务会计报告。
上述财务报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润 第一百五十八条 公司分配当年税后利润
时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
50%以上的，可以不再提取。 的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。 公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。 程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司实施积极的利润分配 第一百六十一条 公司实施积极的利润分配
政策，重视投资者的合理投资回报，综合考 政策，重视投资者的合理投资回报，综合考
虑公司的长远发展。公司的利润分配政策 虑公司的长远发展。公司的利润分配政策
为： 为：
一、公司利润分配原则…… 一、公司利润分配原则……
三、公司利润分配的决策程序和决策机 三、公司利润分配的决策程序和决策机
制…… 制……
（二）公司董事会拟订具体的利润分配方案 （二）公司董事会拟订具体的利润分配方案
时，应当遵守我国有关法律法规、部门规 时，应当遵守我国有关法律法规、部门规
章、规范性文件和公司章程规定的政策。 章、规范性文件和本章程规定的政策。
…… ……
四、利润分配方案的审议程序 四、利润分配方案的审议程序
（一）公司董事会审议通过利润分配方案 （一）公司董事会审议通过利润分配方案
后，方能提交股东大会审议。董事会在审议 后，方能提交股东大会审议。董事会在审议
利润分配方案时，需经全体董事过半数同 利润分配方案时，需经全体董事过半数同
意，且经 1/2 以上独立董事同意方为通过。 意。独立董事应对利润分配方案进行审核并
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表 发表独立意见。
独立意见。 ……
…… 五、利润分配政策的调整
五、利润分配政策的调整 （一）如果公司因外部经营环境或自身经营
（一）如果公司因外部经营环境或自身经营 状况发生较大变化而需要调整利润分配政策
状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。
监会和上海证券交易所的有关规定。 （二）公司董事会在研究论证调整利润分配
（二）公司董事会在研究论证调整利润分配 政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中
政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中 小股东的意见，及时答复中小股东关心的问
小股东的意见。董事会在审议调整利润分配 题。董事会在审议调整利润分配政策时，需
政策时，需经全体董事过半数同意，且经 经全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独立
1/2 以上独立董事同意方为通过，独立董事 董事同意方为通过，独立董事应当对此发表
应当对此发表独立意见并公开披露。监事会 独立意见并公开披露。监事会应对董事会拟
应对董事会拟定的利润分配调整方案进行审 定的利润分配调整方案进行审议，并经监事
议，并经监事会全体监事过半数以上表决通 会全体监事过半数以上表决通过。
过。 六、利润分配方案的实施及披露
六、利润分配方案的实施及披露 （三）公司年度报告期内盈利且累计未分配
（三）公司年度报告期内盈利且累计未分配 利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金
利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金 红利总额（包括中期已分配的现金红利）与
红利总额（包括中期已分配的现金红利）与 当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%
当年实现的可分配利润之比低于 10%的，公 的，公司应当在审议通过年度报告的董事会
司应当在审议通过年度报告的董事会公告中 公告中详细披露以下事项
详细披露以下事项 ……
……
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相 第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百七十七条 公司指定中国证监会指定 第一百七十六条 公司指定中国证监会指定
的媒体范围内的媒体及交易所网站为刊登公 的媒体范围内的媒体及证券交易所网站为刊
司公告和其他需要披露信息的媒体。 登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 一百七十六条规定的报刊或公司住所地其他
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公 合法出版的报刊上公告。债权人自接到通知
司清偿债务或者提供相应的担保。 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的
的分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一 内通知债权人，并于 30 日内在本章程第一
百七十七条规定的报刊或公司住所地其他合 百七十六条规定的报刊或公司住所地其他合
法出版的报刊上公告。 法出版的报刊上公告。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本 第一百八十二条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 一百七十六条规定的报刊或公司住所地其他
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公 合法出版的报刊上公告。债权人自接到通知
司清偿债务或者提供相应的担保。 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
限额。 者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十
五条第（一）项情形的，可以通过修改本章 四条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十
五条第（一）项、第（二）项、第（四） 四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人 清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债
权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。 算组进行清算。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内公告。债 10 日内通知债权人，并于 60 日内在本章程
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未 第一百七十六条规定的报刊或公司住所地其
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清 他合法出版的报刊上公告。债权人应当自接
算组申报其债权。 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 权。
行登记。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
清偿。 行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百九十九条 释义 第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
（四）本章程第四十一条、第一百一十条、 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
第一百三十五条所述“交易”，包括以下类 具有关联关系。
型：（1）购买或出售资产；（2）对外投资
（购买银行理财产品的除外）；（3）转让
或受让研发项目；（4）签订许可使用协
议；（5）提供担保；（6）租入或租出资
产；（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）赠与或受赠资产；（9）债权、债务重
组；（10）提供财务资助；（11）上海证券
交易所认定的其他交易。上述购买、出售的
资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的交易行
为。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订 第一百九十九条 董事会可依照章程的规
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 定，制订章程细则。章程细则不得与本章程
触。 的规定相抵触。
第二百零五条 本章程经股东大会审议通 第二百零四条 本章程自股东大会审议通过
过，在公司首次公开发行股票并成功在科创 之日起实施。
板上市后生效并实施。
章程条款序号同时进行相应调整。除上述条款修改外，《公司章程》其他条
款不变。本次变更注册资本、公司类型及修订《公司章程》并办理工商变更登记
事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授
权公司董事长及其进一步授权人士向工商登记机关办理注册资本、公司类型的变
更登记以及《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更及备案登记最终以工
商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站
予以披露。
二、公司内部管理制度修订情况
为提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》上海证券交易所发布的上市公
司自律监管指引以及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，
拟对下列制度进行修订：
序号 文件名称 提交股东大会审议 生效
1 股东大会议事规则 是
2 董事会议事规则 是
3 对外投资管理制度 是
4 对外担保管理制度 是
5 关联交易决策制度 是 经董事会审议通过
6 募集资金管理制度 是 后，尚需提交公司
7 信息披露管理制度 是 股东大会审议
8 投资者关系管理制度 是
9 独立董事工作制度 是
10 关联方资金往来管理制度 是
11 现金管理制度 是
12 董事、监事和高级管理人员所持本公
否
司股份及其变动管理制度
13 内幕信息知情人登记管理制度 否
14 董事会提名委员会工作条例 否
15 董事会薪酬与考核委员会工作条例 否
自董事会审议通过
16 董事会战略委员会工作条例 否
之日起生效
17 董事会审计委员会工作条例 否
18 内部审计管理制度 否
19 总经理工作细则 否
20 董事会秘书工作细则 否
21 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 否
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2022 年 5 月 17 日
