苏州纳芯微电子股份有限公司
                          股东大会议事规则

                                第一章 总则


       第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性
文件和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关的规定，制定本规则。
       第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相
关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
       第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
       第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3
时；
    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
    （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
    （四）董事会认为必要时；
    （五）监事会提议召开时；
    （六）1/2 以上独立董事提议并经董事会审议同意的；
    （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。




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    上述第（三）、第（五）、第（六）项规定的“2 个月内召开临时股东大
会”时限应以公司董事会收到提议股东、监事会、独立董事提出符合《公司章
程》规定条件的书面提案之日起算。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当说明原因。
       第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和
本规则的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                           第二章 股东大会的召集


       第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
       第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独
立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。
       第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。


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       第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
       第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
    在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当
在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股
东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
    监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
       第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
       第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。




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                     第三章 股东大会的提案与通知


    第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
    第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
    除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
    第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
    公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
    第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论提案
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。




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    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
       第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
    (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
    (二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
    (三) 披露持有公司股份数量；
    (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
       第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
       第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日通知各位股东并说明原因。


                           第四章 股东大会的召开


       第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大
会。
    股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交
易日公告并说明原因。同时向股东提供股东大会网络投票服务；并应当按照法
律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的




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其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
   股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
    第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
    第二十三条 个人股东亲自出席会议的，股东应当持股票账户卡、身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东
授权委托书和个人有效身份证件。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
   股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会
议。该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责
人依法出具的书面委托书。
   股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
   （一）代理人的姓名；
   （二）是否具有表决权；
   （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
   （四）委托书签发日期和有效期限；
   （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖单位印章。
   委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。



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    代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
    出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
    第二十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
    第二十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第二十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
    第二十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
    第二十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
    第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。



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    第三十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时披露。
   公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
   股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
   公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
    第三十一条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下：
   （一）公司独立董事和非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
   （二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董
事候选人，得票多者当选；
   （三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以他有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投
向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选；
   （四）在候选人数多于《公司章程》规定的人数时，每位股东投票所选的
独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过《公司章程》规定的独立董事、
非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票
数，否则该选票视为无效投票。



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    （五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投
票的公正、有效。
    公司首次公开发行股票并上市后，控股股东控股比例为 30%以上，且选举
的董事、监事为 2 名以上时，应当采用累积投票制。
       第三十二条 除采取累积投票制选举董事、监事外，股东大会对所有提案应
当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
不得对提案进行搁置或不予表决。
       第三十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
       第三十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第三十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
       第三十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
       第三十七条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大
会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。




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   在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
       第三十八条 股东大会的决议应当及时作出，决议应当包括以下内容：
   （一） 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的说明；
   （二） 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）有表决权的股份及
占公司有表决权总股份的比例；
   （三） 每项提案的表决方式；
   （四） 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东
的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股
东回避表决情况；
   （五） 法律意见书的结论性意见。
   股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第三十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
       第四十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
   （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
   （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经
理和其他高级管理人员姓名；
   （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
   （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
   （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
   （六）律师及计票人、监票人姓名；
   （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。



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    出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限为 10 年。
    第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
    第四十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
    第四十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
    第四十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
    公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合法利益。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。


                              第五章 附则


    第四十五条 本规则与《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定不一致时，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
    第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
    第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。
    第四十八条 本规则经股东大会批准后生效并实施。


                                              苏州纳芯微电子股份有限公司
                                                             2022 年 5 月


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