光大证券股份有限公司

                 关于苏州纳芯微电子股份有限公司

             2022年度日常性关联交易预计情况的核查意见



    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏州
纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等有关规定，对公司2022年度日常性关联交易预计情况进行了核查，具体
情况如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一） 日常关联交易履行的审议程序

    苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 13 日召
开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于预
计公司 2022 年度日常性关联交易的议案》。关联董事殷亦峰回避了该议案的表决，
其他董事一致同意通过该议案。本次日常关联事项尚需提交股东大会审议，关联
股东苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）将在股东大会上对该议案回避表决。

    公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见：公司与关联方 2021 年度的
关联交易及 2022 年度预计的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具有必
要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对
公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

    公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见：公司与关联方 2021
年度的关联交易及 2022 年度预计的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，
具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，

                                     1
 不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中
 小股东利益的情形。关联董事对与其相关的关联交易事项进行了回避表决，审议
 程序合法有效，没有损害公司以及股东的利益。我们一致同意关于公司 2022 年
 度日常关联交易预计的议案，并将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

       公司监事会全体监事一致同意通过了该议案。监事会认为，公司与关联方
 2021 年度的关联交易及 2022 年度预计的日常性关联交易属于公司正常经营行为，
 符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于公司业务的正常开展，交易定价合
 理有据，客观公允。公司日常关联交易行为符合相关法律、法规及规范性文件的
 规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。

       公司董事会审计委员会审议通过该议案，并发表了书面意见：公司与关联方
 2021 年度的关联交易及 2022 年度预计的日常性关联交易，是基于公司正常的生
 产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自
 愿的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，不影响公司的独立性。

       （二）2021 年日常关联交易的预计和执行情况

       根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
 相关法律法规规定及《公司章程》的要求，并经天健会计师事务所（特殊普通合
 伙）审计，公司 2021 年度的日常关联交易预计和执行情况如下：

                                                                               单位：元
 关联交易                  上年（前次）预      上年（前次）实际    预计金额与实际发生
                关联人
   类别                        计金额              发生金额        金额差异较大的原因
 向关联人   苏州固锝电子
                                6,000,000.00        4,480,123.78           -
 采购商品   股份有限公司
 向关联人   苏州明皜传感
                               37,000,000.00       34,522,165.88           -
 销售商品   科技有限公司

       （三）2022 年日常关联交易预计金额和类别

                                                                               单位：元
                                                                                 本次预计
                                                                        占同
                                       本年年初至披                              金额与上
关联                           占同类                                   类业
                                       露日与关联人      上年实际发生            年实际发
交易   关联人   本次预计金额   业务比                                   务比
                                       累计已发生的          金额                生金额差
类别                           例（%）                                    例
                                         交易金额                                异较大的
                                                                        （％）
                                                                                   原因

                                               2
向关     苏州固
                                                                                        公司的业
联人     锝电子
                  20,000,000.00      4.04       2,245,391.02      4,480,123.78   0.91   务规模进
采购     股份有
                                                                                        一步提升
商品     限公司
向关     苏州明
                                                                                        公司的业
联人     皜传感
                  60,000,000.00      6.96      15,314,183.32     34,522,165.88   4.00   务规模进
销售     科技有
                                                                                        一步提升
商品     限公司

        注：上表中本次预计金额占同类业务比例系与 2021 年度同类业务发生额比较。


        二、关联方的基本情况和关联关系

        （一）关联方的基本情况


       公司名称         苏州固锝电子股份有限公司               苏州明皜传感科技有限公司
                    股份有限公司（外商投资、上市）
       公司类型                                                有限责任公司（中外合资）

   法定代表人                      吴炆皜                                  吴炆皜
  统一社会信用
                           91320000608196080H                       91320594582331335E
      代码
       注册资本           80788.6616 万元人民币                     7085.1877 万元人民币
       成立日期                   1990-11-12                             2011-09-29
  住所及主要办                                         苏州工业园区若水路 388 号 E0804
                      苏州市通安开发区通锡路 31 号
      公地点                                                           室
    经营范围                                           生产微机电传感器芯片和器件，相
                    设计、制造和销售各类半导体芯片、
                                                       关工艺的开发、设计，销售本公司
                    各类二极管、三极管；生产加工汽车
                                                       生产的产品，并提供技术转让、技
                    整流器、汽车电器部件、大电流硅整
                                                       术咨询、技术服务；从事本公司生
                    流桥堆及高压硅堆；集成电路封装；
                                                       产产品的同类商品及相关工艺软件
                     电镀加工电子元件以及半导体器件
                                                       的批发、进出口、转口贸易及相关
                    相关技术的开发、转让和服务。（依
                                                       配套业务。外资比例低于 25%）依
                    法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                       法须经批准的项目，经相关部门批
                             后方可开展经营活动）
                                                       准后方可开展经营活动）
       主要股东                                        苏州固锝电子股份有限公司持股
                                                       23.9937%；广西泰达新原股权投资
                       苏州通博电子器材有限公司持股    有限公司持股 15.3310%；怡和联创
                           25.19%；汪山持股 2.24%等    （无锡）创业投资企业（有限合伙）
                                                       持股 10.1539%；苏州通博电子器材
                                                       有限公司持股 8.8374%等
  近一年财务状      经审计，资产总额 303,580.65 万元，
                                                        经审计，资产总额为 21,556.43 万
        况               归属于上市公司股东的净资产
                                                       元，所有者权益为 17,315.07 万元；
                           239,227.39 万元，营业收入
                                                        营业收入 16,937.35 万元；净利润
                    247,568.61 万元，归属于上市公司股
                                                                -2,366.24 万元。
                           东的净利润 21,771.44 万元


        （一） 与公司的关联关系

                                                   3
    截至 2022 年 4 月 30 日，苏州固锝电子股份有限公司通过苏州国润瑞祺创业
投资企业（有限合伙）间接持有公司 0.85%的权益份额；截至 2022 年 4 月 30 日，
苏州固锝电子股份有限公司持有苏州明皜传感科技有限公司 23.99%的股权且为
其第一大股东。基于谨慎性原则，公司将上述交易比照关联交易披露。

    （二） 履约能力分析

    上述关联方依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将
就 2022 年度关联交易与各关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履
约具有法律保障。

    三、日常关联交易主要内容

    （一）关联交易的主要内容

    公司预计的 2022 年度与关联方的日常性关联交易主要为向关联方苏州固锝
电子股份有限公司采购封装测试等，以及向关联方苏州明皜传感科技有限公司销
售加速度传感器信号调理 ASIC 芯片等。公司与关联方之间的关联交易，遵循公
平、公正、公开的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商商定。

    （二）关联交易协议签署情况

    对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际业务开展情
况与关联方签订对应合同或协议。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与关联方的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公
平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，交易价格的确定符合
公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害
公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、
人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成
影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需

                                      4
要，关联交易事项是在公平合理、双方协商一致基础上进行的，交易价格的确定
符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损
害公司及其他非关联股东的利益。公司上述关联交易事项已经公司董事会及监事
会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

    因此，保荐机构对纳芯微预计 2022 年度日常性关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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