苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事
    关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    苏州纳芯微电子股份有限公司（以下称“公司”）于 2022 年 5 月 30 日召开
了第二届董事会第十七次会议，审议并通过了相关事项。作为公司独立董事，我
们对本次会议审议的相关事项进行了认真审议，根据《中华人民共和国公司法》
《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》《苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事
工作制度》等有关规定，现就有关事项发表以下独立意见：

    一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    1、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规、规章
和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上
市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激
励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授
予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法
规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司董事会会议在审议该项议案时，本次激励计划的激励对象涉及公司
董事，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规章和
规范性文件以及《公司章程》的相关规定就本次激励计划相关议案的审议回避表
决，董事会审议和决策程序合法、合规。

    7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规、
规章和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司
实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司选取营业收入作为公司层面业绩指标，营业收入是衡量企业经营状况和
市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的
有效指标。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来
发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于提升公司竞争能力以及调动
员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、
更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

    综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作
性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本次激励计划的考核目的。
苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事

            洪志良、陈西婵、王如伟

                  2022 年 5 月 30 日