纳芯微：江苏世纪同仁律师事务所关于苏州纳芯微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-05-31
关于苏州纳芯微电子股份有限公司
20 22年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ） 的
法 律 意 见 书
苏同律证字2022第137号
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C座 4层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州纳芯微电子股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
苏同律证字2022第137号
致：苏州纳芯微电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第
4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受苏州纳芯微电子股份有限公司（以
下简称“纳芯微”或“公司”）委托，担任公司2022年限制性股票激励计划项目
（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
1.本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集证据材
料，查阅了公司拟定的《苏州纳芯微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及本所律师认为需要审查
的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括
但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实
进行了查证和确认。
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2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所仅就与苏州纳芯微电子股份有限公司本激励计划相关的法律问题发
表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律
发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问
题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有
关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其它
目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、实行本激励计划的主体资格
（一）纳芯微为依法设立存续的上市公司
公司成立于2013年5月17日，经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科
创板上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于同意苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可〔2022〕427号），公司发行的A股股票于2022年4月22日起
在上海证券交易所上市交易，股票简称“纳芯微”，股票代码“688052”。
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公司现持有江苏省市场监督管理局颁发的《营业执照》 统一社会信用代码：
9132059406948076X3），不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形，具有实行本激励计划的
主体资格。
（二）本激励计划符合《管理办法》的有关规定
经本所律师查阅公司《2021年度审计报告》及公司的说明，截至本法律意见
出具日，公司不存在以下《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，纳芯微为在中国境内依法设立并有效存续的上市
公司，不存在不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的主体资格，符合
《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划的合法合规性
经本所律师查阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》由本激励计
划的目的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性
股票的激励方式、来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排
和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与
归属条件、限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和
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程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象
发生异动的处理和附则等部分组成。
本所律师对公司《激励计划（草案）》内容进行了核查，并发表意见如下：
（一）本激励计划的目的和原则
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为：为了进一步健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了实行本激励计划的目的
和原则，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规章以及规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含
全资、控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及骨干员
工（不包括独立董事、监事）。
3.根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总人数为180
人，约占公司2021年底员工总数385人的46.75%。包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员及骨干员工。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核
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期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定
标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
4.根据公司独立董事的独立意见、监事会核查意见及公司的说明，并经本所
律师核查，截至本法律意见出具日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》
第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5.本激励计划经董事会、监事会审议通过后，通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，股权激励对
象的确定符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第10.4条
的规定。
（三）本激励计划的股票种类、来源、数量及分配
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1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
2.根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量为300.00
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,106.40万股的2.97%。其中，首
次授予277.0728万股，占本激励计划公布时公司股本总额10,106.40万股的2.74%，
占本次授予权益总额的92.36%；预留22.9272万股，占本激励计划公布时公司股
本总额10,106.40万股的0.23%，预留部分占本次授予权益总额的7.64%。
3.根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
占目前
序 获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 国籍 职务 总股本
号 票数量（股） 票总数的比例
的比例
董事、董事会
1 姜超尚 中国 14,000 0.47% 0.01%
秘书
2 叶健 中国 核心技术人员 23,128 0.77% 0.02%
骨干员工（合计178人） 2,733,600 91.12% 2.70%
预留部分 229,272 7.64% 0.23%
合计 3,000,000 100.00% 2.97%
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
2.本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
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3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露相关信息。
4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配均符合《管理
办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款、第
十五条和《上市规则》第10.8条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的
有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规
定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条
的规定和《上市规则》第10.7条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票
的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，
公司已聘请上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问，上述授予价格和
授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第10.6条的规
定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票
的授予与归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第
十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第 10.2 条的规定。
（七）本激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确生效程序、
限制性股票的授予、归属、变更和终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）
项和第（十一）项的规定。
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（八）本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票
数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定，
上述调整方法和程序设置符合《管理办法》第四十八条的规定。
（九）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确本激励计划
会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实施本激励计划应当计提费用
及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确公司与激励
对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确公司与激励
对象发生异动时本激励计划的处理，包括公司发生控制权变更、合并、分立以及
激励对象发生职务变更、离职、正常退休、因丧失劳动能力而离职、身故等事项
时本激励计划的处理等内容，并已明确公司与激励对象之间相关争议或纠纷解决
机制，符合《管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
和《上市规则》的相关规定。
三、本激励计划履行的程序
（一）本激励计划已经履行的程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草
案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行
了下列程序：
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1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及《苏州纳芯
微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公
司第二届董事会第十七次会议审议。
2.2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回
避表决。
3.2022年5月30日，独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，认为：
公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长
效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次
限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规、规章和规范性文件所规
定的成为限制性股票激励对象的条件。一致同意公司实行本次股权激励计划。公
司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有
良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
4.2022年5月30日，公司监事会召开第二届监事会第八次会议，审议通过了
《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会发
表了一致同意公司实施2022年限制性股票激励计划的意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划已经按照《管理
办法》的规定履行了必要的法律程序。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本激励计划，公司尚需履行下列
主要程序：
1.公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
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2.监事会对本激励计划的激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股
票的情况进行自查。
4.公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计
划向所有的股东征集委托投票权。
5.股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审
议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
6.董事会根据股东大会授权负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本激励计划
已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三
十五条、第三十七条、第三十八条、第四十条的有关规定；公司尚需按照《管理
办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述尚需履行的程序后，方可实施本激
励计划。
四、本激励计划的信息披露
公司应在第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第八次会议分别审议通
过《激励计划（草案）》后，及时公告董事会决议、独立董事意见、监事会意见
和《激励计划（草案）》及其摘要等文件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本激励计划的进展情况，
按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行
后续信息披露义务。
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五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见及监事会意见，本所
律师认为：本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规、规范性文件规定的情形。
六、不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划中公司不
存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条
第二款的规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实施本激励计划的
主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；公司为实施本激励计
划所制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》和《上市规则》的相关
规定；股权激励对象的确定符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定；公司
已就本激励计划履行了现阶段必要的程序，作为激励对象的董事或与其存在关联
关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避表决；本激励计划的信息披露
符合《管理办法》规定；本激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、法规、规范性文件规定的情形；公司不存在为激励对象提供财务资助的情
况。本激励计划尚待公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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