纳芯微：苏州纳芯微电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料2022-06-06
苏州纳芯微电子股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
证券代码：688052 证券简称：纳芯微
苏州纳芯微电子股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二〇二二年六月
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苏州纳芯微电子股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料目录
2021 年年度股东大会会议须知 ...................................................................................................... 3
2021 年年度股东大会会议议程 ...................................................................................................... 6
2021 年年度股东大会会议议案 ...................................................................................................... 8
议案一 关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案 ............................................... 8
议案二 关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案 ............................................... 9
议案三 关于《公司 2021 年度独立董事述职报告》的议案 ......................................... 10
议案四 关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案 ................................................. 11
议案五 关于公司 2021 年度利润分配方案的议案 ......................................................... 12
议案六 关于预计公司 2022 年度日常性关联交易的议案 ............................................. 13
议案七 关于公司 2022 年度董事薪酬方案的议案 ......................................................... 14
议案八 关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议案 ......................................................... 15
议案九 关于公司向银行申请综合授信额度的议案 ....................................................... 16
议案十 关于续聘 2022 年度审计机构的议案 ................................................................. 17
议案十一 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ....................................... 18
议案十二 关于修订公司内部管理制度的议案 ............................................................... 19
议案十三 关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的
议案......................................................................................................................................... 20
议案十四 关于修订上市前股权激励方案的议案 ........................................................... 21
附件一 2021 年年度董事会工作报告 .................................................................................. 22
附件二 2021 年年度监事会工作报告 .................................................................................. 28
附件三 2021 年度独立董事述职报告 .................................................................................. 30
附件四 2021 年度财务决算报告 .......................................................................................... 35
附件五 对外投资管理制度 ................................................................................................... 38
附件六 对外担保管理制度 ................................................................................................... 43
附件七 关联交易决策制度 ................................................................................................... 51
附件八 投资者关系管理制度 ............................................................................................... 57
附件九 独立董事工作制度 ................................................................................................... 65
附件十 关联方资金往来管理制度 ....................................................................................... 73
附件十一 现金管理制度 ....................................................................................................... 79
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2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《苏州纳芯微电子股份有限公司
章程》《苏州纳芯微电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定
2021 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会
议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请
按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，上述登
记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明
文件复印件须加盖公司公章经验证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签
到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止，在此之后进场的股东无权参与现
场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会
开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现
场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人
许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明
扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或
姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上
签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平
等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 5 月 17 日披露于上海证券交易所网站的《苏州纳芯微电子股份有限公司关于
召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-013）。
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十六、特别提醒：新冠疫情防控期间，建议各位股东及股东代理人优先通
过网络投票方式参加股东大会。确需参加现场会议的股东应当采取有效的防护
措施，配合现场要求，接受身份核对和信息登记、体温测量、出示行程码、健
康码、核酸检测证明等相关防疫工作，谢绝所有中高风险地区的人员现场参会。
会议期间，请全程佩戴口罩。若会议召开当日，公司所在地政府部门等机构出
台新的防疫政策，公司有权要求参会者配合执行。不符合疫情防控政策要求的
股东及股东代理人存在无法进入会议现场的可能，但仍可通过网络投票方式参
加本次股东大会，进行表决。
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022 年 6 月 10 日 14 点 00 分
2、现场会议地点：公司会议室（苏州工业园区金鸡湖大道 88 号人工智能产
业园 C1-501）
3、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022 年 6 月 10 日）的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
4、会议召集人：公司董事会
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
2、主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量
3、宣读股东大会会议须知
4、推举计票、监票成员
5、逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 《关于<公司 2021 年度董事会工作报告>的议案》
2 《关于<公司 2021 年度监事会工作报告>的议案》
3 《关于<公司 2021 年度独立董事述职报告>的议案》
4 《关于<公司 2021 年度财务决算报告>的议案》
5 《关于公司 2021 年度利润分配方案的议案》
6 《关于预计公司 2022 年度日常性关联交易的议案》
7 《关于公司 2022 年度董事薪酬方案的议案》
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8 《关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议案》
9 《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
10 《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》
11 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
12 《关于修订公司内部管理制度的议案》
《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记
13
的议案》
14 《关于修订上市前股权激励方案的议案》
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8、休会（统计表决结果）
9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、签署会议文件
12、会议结束
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2021 年年度股东大会会议议案
议案一 关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2021 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公
司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，从切实维护公司利益和广大股
东权益出发，认真履行了股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，
根据董事会 2021 年运作情况，编制了《公司 2021 年度董事会工作报告》（详见
附件一）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2022 年 6 月
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议案二 关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，为实现监事会治理职能，监事
会根据 2021 年的工作成果，编制了《公司 2021 年度监事会工作报告》（详见附
件二）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司监事会
2022 年 6 月
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议案三 关于《公司 2021 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等
法律法规和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》等相关规定，认真履行了独立
董事职责，编制了《2021 年度独立董事述职报告》（详见附件三）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2022 年 6 月
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议案四 关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，根据公司 2021 年经营实际情况及财务状况，依照
着客观求实、稳健、谨慎的原则，编制了《2021 年度财务决算报告》（详见附件
四）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2022 年 6 月
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议案五 关于公司 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为 22,373.86 万元，母公司报表 2021 年度实现净利润为
23,229.09 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为 23,807.43 万元。
经董事会决议，公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每 10 股派发现金
红利 8 元（含税）。当前公司总股本 10,106.40 万股，以此为基数拟向全体股东拟
派发现金红利人民币 8,085.12 万元（含税）。本年度公司现金分红占公司 2021
年度合并报表归属于母公司所有者净利润比例为 36.14%。公司 2021 年度不进行
资本公积转增股本，不送红股。
具体内容详见公司于 2022 年 5 月 17 日在上海证券交易所网站披露的《苏州
纳芯微电子股份有限公司关于公司 2021 年度利润分配方案的公告》（公告编号：
2022-005）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2022 年 6 月
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议案六 关于预计公司 2022 年度日常性关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司在 2021 年期间与关联方发生了相关关联交易，日常关联交易符合公开、
公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、销售、接受劳务等交易均
属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于保障公司生产经营的稳
定，有利于公司的可持续发展，符合公司和股东的长远利益。根据公司 2021 年
度日常关联交易实施情况，公司对 2022 年度的日常关联交易情况进行预计。
具体内容详见公司于 2022 年 5 月 17 日在上海证券交易所网站披露的《苏州
纳芯微电子股份有限公司关于预计公司 2022 年度日常性关联交易的公告》（公告
编号：2022-006）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2022 年 6 月
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议案七 关于公司 2022 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关
规定，结合公司 2021 年度考核等情况，拟定了公司 2022 年度董事薪酬方案，具
体如下：
1.外部董事（指不在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事）不
单独领取本公司董事报酬。
2.内部董事（指在公司或其下属公司兼任董事以外职务的非独立董事，如同
时担任公司总经理或副总经理等职务）：全体内部董事按照其与公司或其下属公
司签署的聘任合同领取薪酬或公司董事会通过的《关于公司 2022 年度高级管理
人员薪酬方案的议案》确定的薪酬标准领取薪酬，不再单独领取董事报酬。
姓名 报告期内任职情况 董事报酬
王升杨 董事长、总经理 无
盛云 董事、副总经理 无
王一峰 董事、副总经理 无
姜超尚 董事、董事会秘书 无
3. 独立董事按照不超过税前 7 万/年支付报酬，实际领取薪酬提请股东大会
授权董事会根据独立董事的履职评价结果等具体情况决定。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案八 关于公司 2022 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》相关规定，结合公司 2021 年度考核等情况，
拟定了公司 2022 年度监事薪酬方案，具体如下：
1.外部监事（指不在公司或其下属公司兼任监事以外职务的非独立监事）不
单独领取本公司监事报酬。
2.内部监事（指在公司或其下属公司兼任监事以外职务的监事）：按照其与
公司或其下属公司签署的聘任合同领取薪酬，不再单独领取监事薪酬。
姓名 报告期内任职情况 2022 年度监事薪酬
陈奇辉 监事、监事会主席 无
严菲 监事 无
请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案九 关于公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司及子公司（含合并报表内控股子公司）日常生产经营及项目建设
资金需要，公司及子公司拟向浦发银行、工商银行、宁波银行、交通银行、中信
银行、招商银行、农业银行、建设银行等金融机构申请总计不超过人民币 7 亿元
的综合授信额度，本次向银行等金融机构申请综合授信额度事项的有效期限自本
次股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止，授信期限内，
额度可循环滚动使用。
授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承
兑汇票、保函、信用证、票据贴现、资产池、金融衍生品等综合业务，具体合作
银行等金融机构及最终融资金额、形式后续将与有关银行等金融机构进一步协商
确定，并以正式签署的协议为准。
为办理上述银行等金融机构综合授信额度申请及后续相关借款、担保等事项，
授权公司董事长或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的
合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案十 关于续聘 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 IPO 期间恪守职责，按照
独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。为保持公司审计工作的连续
性，董事会同意公司 2022 年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
财务审计与内部控制审计机构。
关于 2022 年度审计费用，提请股东大会授权董事会根据 2022 年度公司实际
业务情况和市场情况等与审计机构协商，确定 2022 年度审计费用（包括财务报
告审计费用和内部控制审计费用）。
具体内容详见公司于 2022 年 5 月 17 日披露于在上海证券交易所网站披露的
《苏州纳芯微电子股份有限公司关于续聘 2022 年度审计机构的公告》（公告编
号：2022-007）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案十一 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提
升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》上海证券交易所科创板自律监管
指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使
用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发
展的需要，符合全体股东的利益。
公司本次募集资金总额为 581,118.00 万元，其中超募资金金额为人民币
483,124.66 万元。本次拟使用人民币 13 亿元的超募资金进行永久补充流动资金，
占超募资金总额的比例为 26.91%。公司最近 12 个月内累计使用超募资金永久补
充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
具体内容详见公司于 2022 年 5 月 17 日在上海证券交易所网站披露的《苏州
纳芯微电子股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公
告编号：2022-009）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案十二 关于修订公司内部管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》上海证券交易所发布的上市公
司自律监管指引以及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况对
公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等制度作出了修订。
具体内容详见公司于 2022 年 5 月 17 日在上海证券交易所网站披露的《苏州
纳芯微电子股份有限公司关于修订<公司章程>及内部管理制度的公告》（公告编
号：2022-011）。
其中《股东大会议事规则》等 12 项制度需经股东大会审议，《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《募集资金管理制度》《信息披露管
理制度》五项制度于 2022 年 5 月 17 日在上海证券交易所网站披露。《对外投资
管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《投资者关系管理制度》
《独立董事工作制度》《关联方资金往来管理制度》《现金管理制度》七项制度详
见附件五-附件十一。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案十三 关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办
理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》和《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，以及公司 2020 年第三次临时
股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<公
司章程（草案）>的议案》（以下简称“《公司章程（草案）》”），为进一步完善公
司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，现拟将《苏州纳
芯微电子股份有限公司章程（草案）》名称变更为《苏州纳芯微电子股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），并拟对《公司章程（草案）》中的有关条
款进行相应修改。
具体内容详见公司于 2022 年 5 月 17 日在上海证券交易所网站披露的《苏州
纳芯微电子股份有限公司关于修订<公司章程>及内部管理制度的公告》（公告编
号：2022-011）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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议案十四 关于修订上市前股权激励方案的议案
各位股东及股东代理人：
经过对公司上市前股权激励方案、《股份支付准则应用案例》等重新研读及
对照分析，公司原有股权激励方案中对于员工持股平台执行事务合伙人受让离职
员工所持合伙份额后再次授予的相关约定不明确。为规范公司原有股权激励方案，
充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，结合公司实际情况，拟
对上市前的股权激励方案进行修订。
具体内容详见公司于 2022 年 5 月 17 日在上海证券交易所网站披露的《苏州
纳芯微电子股份有限公司关于修订上市前股权激励方案的公告》（公告编号：
2022-012）。
请各位股东及股东代理人予以审议。
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附件一 2021 年年度董事会工作报告
2021 年度，公司董事会认真遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等相关
规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及
股东大会赋予董事会的各项职责。同时董事会也认真地对管理层进行了指导和监
督，完善内部管理，为公司持续健康发展奠定了坚实的基础。现将 2021 年董事
会工作报告如下：
一、董事会关于公司 2021 年度经营情况
过去的 2021 年我们公司一如既往地保持了良好的发展势头，经过大家的共
同努力，各方面工作均取得了不小的进步，主要如下：
1、经营业绩情况
2021 年度公司实现营业收入 86,209.32 万元，较上年增长 256.26%；公司归
属于母公司股东的净利润为 22,373.86 万元，较上年增长 340.29%；扣除非经常
性损益后归属于母股东的净利润为 21,940.99 万元，较上年增长 441.85%。
受益于芯片国产化的政策支持以及庞大的国内市场需求，公司各类芯片产品
在各领域均有着较强的增长趋势，2021 年出货量超过 13 亿颗。在信号感知芯片
方面，公司各类信号调理 ASIC 芯片在相应下游应用领域均保持着快速增长的
趋势，尤其是 TWS 耳机等消费电子市场的持续增长；同时工业控制、汽车电
子领域亦保持稳定增长。在隔离与接口芯片、驱动与采样芯片方面，公司迎来了
新的下游行业增长点。2021 年度，公司隔离与接口芯片在信息通讯行业的增幅
最大，除信息通讯行业增长迅速外，公司隔离与接口芯片、驱动与采样芯片在电
力储能、光伏、功率电机驱动、新能源汽车等细分领域均同样呈现了较大幅度的
增长。
2、产品、技术与市场情况
2021 年度内，公司调整产品线架构，增设了电源产品线，形成了信号调理
产品线、传感器产品线、隔离与接口产品线、电源产品线四大产品线方向。开辟
了包括车载电源、通用接口 IC、功能安全驱动、车载马达驱动、LED 驱动等多
个面向未来的新产品方向，新增发明专利申请 20 余项，研发成果丰硕。在研发
组织建设和项目管理上，规范了公司的 PSD（研发关键节点）评审流程，建立了
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产品线的 QBR（季度运营会议）机制，优化了研发 OKR 的评估过程，为公司未
来持续的业务成长打下了坚实的基础。
2021 年，公司在汽车领域的发货规模激增，很好地支撑了公司在关键市场
实现快速突破。公司陆续通过了包括联电、霍尼韦尔在内的诸多行业头部客户的
质量体系审核，得到了客户的高度认可；和若干重要的标杆客户建立起了紧密的
战略合作伙伴关系，占据了非常有利的行业地位。
3、产能、供应链情况
在供应链极度紧张的 2021 年度，公司实现了产能规模的快速增长，晶圆产
能相比 2020 年实现翻番增长，封测产能相比 2020 年底实现 200%增长，并开发
了多家新的供应链合作伙伴，为公司的业绩高速增长提供了重要支撑。同时，运
营早期介入项目取得了很好的效果，很好地支撑了新产品的开发。
4、内部管理情况
2021 年度，公司在北京、成都、杭州等地增设研发中心、销售分部，公司
研发团队进一步壮大。截至 2021 年末，公司共有员工 385 人，其中研发技术人
员数量增加至 168 人，同比增长 95.34%，研发技术人员占公司员工总数的 43.64%。
同时公司在校园招聘领域取得了非常好的成绩，在吸引到一批优秀应届毕业生加
入的同时，初步建立了纳芯微良好的品牌雇主形象。这一年里，公司完成了公司
通用培训体系和应届生培训体系的搭建，并通过高质量的课程选择和有效的培训
实施取得了非常积极的成效。
2021 年，公司启动了流程 IT2.0 项目，目标在于对公司各项流程进行进一步
的优化，对公司的 IT 系统进行全面的升级。预计在 2022 年上半年正式发布和上
线，届时可以将公司的流程 IT 化水平提高到一个新的层次。
二、2021 年度董事会日常工作情况
1、董事会会议情况
本年度，公司共召开 7 次董事会会议，具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 议案内容
第二届董事 1、《关于同意将股东临时提案提交 2021 年第一次临时股东大会审
1 2021/1/5
会 2021 年 议的议案》
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序号 会议届次 召开时间 议案内容
第一次临时
会议
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科
创板上市方案的议案》；
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用及募集资金投资项目
可行性的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次首次公开发行股票
并在科创板上市相关事宜的议案》；
4、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
5、《公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预
案》；
6、《关于公司就首次公开发行股票出具有关承诺并提出相应约束措
施的议案》；
7、《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》；
8、《关于填补被摊薄即期回报的方案的议案》；
9、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<苏
州纳芯微电子股份有限公司章程（草案）>的议案》；
10、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<
苏州纳芯微电子股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
11、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<苏
州纳芯微电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
第二届董事 12、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<
2 会第六次会 2021/1/10 苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
议 13、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》；
14、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<
苏州纳芯微电子股份有限公司总经理工作细则>的议案》；
15、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<
苏州纳芯微电子股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；
16、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<
苏州纳芯微电子股份有限公司对外担保管理制度>的议案》；
17、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<
苏州纳芯微电子股份有限公司对外投资管理制度>的议案》；
18、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<
苏州纳芯微电子股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；
19、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<
苏州纳芯微电子股份有限公司股东大会累积投票制实施细则>的议
案》；
20、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<
苏州纳芯微电子股份有限公司信息披露管理制度>的议案》；
21、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<
苏州纳芯微电子股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》；
22、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<
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序号 会议届次 召开时间 议案内容
苏州纳芯微电子股份有限公司关联方资金往来管理制度>的议案》；
23、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<
苏州纳芯微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议
案》；
24、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<
苏州纳芯微电子股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制
度>的议案》；
25、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<
苏州纳芯微电子股份有限公司现金管理制度>的议案》；
26、《关于制定<苏州纳芯微电子股份有限公司信息披露暂缓与豁免
业务管理制度>的议案》；
27、《关于认定核心技术人员的议案》；
28、《关于召开苏州纳芯微电子股份有限公司 2021 年第二次临时股
东大会的议案》。
1、《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2020 年度总经理工作报告的议案》
3、《关于公司 2020 年度独立董事述职报告的议案》
4、《关于批准对外报出公司 2018-2020 年度审计报告及专项报告的
议案》
5、《关于确认公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度关联交易情况
的议案》
6、《关于 2021 年度预计日常性关联交易的议案》
7、《关于公司 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告的
议案》
8、《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
9、《关于前期会计差错更正的议案》
10、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
第二届董事 度财务审计机构的议案》
3 会第七次会 2021/3/10 11、 关于确认董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2018-2020
议 年度薪酬情况的议案》
12、《关于公司向银行申请授信额度并授权董事长全权办理相关文
件的议案》
13、《关于公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》
14、《关于利用公司闲置资金购买理财产品的议案》
15、《关于投资设立苏州子公司的议案》
16、《关于公司拟签订重大合同的议案》
17、《关于制定<苏州纳芯微电子股份有限公司内部控制管理制度>
的议案》；
18、《关于苏州纳芯微电子股份有限公司内部控制自我评价报告的
议案》；
19、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<
苏州纳芯微电子股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》；
20、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<
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序号 会议届次 召开时间 议案内容
苏州纳芯微电子股份有限公司中小投资者单独计票管理制度>的议
案》；
21、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<
苏州纳芯微电子股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理制度>的议案》；
22、《关于制定<苏州纳芯微电子股份有限公司保密制度>的议案》
23、《关于制定<苏州纳芯微电子股份有限公司印章管理制度>的议
案》
24、《关于召开苏州纳芯微电子股份有限公司 2020 年年度股东大会
的议案》
第二届董事
4 会第八次会 2021/5/14 1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
议
第二届董事 1、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
5 会第九次会 2021/6/15 2、《关于设立成都分公司的议案》
议 3、《关于设立杭州分公司的议案》
第二届董事
1、《批准对外报出公司 2021 年度上半年审计报告及专项报告的议
6 会第十次会 2021/9/26
案》
议
1、《关于设立北京分公司的议案》
2、《关于设立苏州子公司的议案》
第二届董事 3、《关于设立苏州子公司的议案》
7 会第十一次 2021/11/10 4、《关于公司拟签订重大合同的议案》
会议 5、《关于增加 2021 年度日常关联交易额度的议案》
6、《关于召开苏州纳芯微电子股份有限公司 2021 年第三次临时股
东大会的议案》
2、董事会对股东大会决议的执行情况
本年度，公司共召开 4 次股东大会，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》等相关法律法规和《公司章程》的有关要求，严格按照股东大会的决议和授
权，认真执行了公司股东大会通过的各项决议。
3、董事会下设各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2021年度，各专门委员会能够依据各自工作细则规定的职权范
围运作，就专业性事项进行研究，提出专业性的意见及建议，认真审议相关事项，
积极履行各自职责。
4、独立董事履职情况
公司的三名独立董事能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，本着对公司、股东
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负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极了解公司经营情况，按时参加董事
会、股东大会，参与公司重大事项的决策。2021 年度，独立董事对历次董事会
会议审议的议案以及公司其他事项均未提出过异议。
三、董事会 2022 年工作展望
2022 年，公司董事会将一如既往地认真履行职责，积极发挥董事会在治理
中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项、公司经营计
划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。
公司董事会在进一步明确经营目标的基础上，继续以股东利益最大化为着
眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控
制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展，
为公司股东创造更大的价值。
（以下无正文）
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附件二 2021 年年度监事会工作报告
2021 年度公司监事会本着维护公司、公司股东、公司员工利益的原则，依
照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》等有关规定，
认真履行了监事会的各项职责，及时了解公司的生产经营情况，审查董事会提交
股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公
司董事及高级管理人员执行职务行为。为促进公司经济效益的提高、确保股东大
会各项决议的实施、维护股东的合法权益，保证公司的规范运作，发挥了应有的
作用。2021 年度监事会具体工作报告如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司共召开 3 次监事会会议，全体监事均亲自出席会议，并按照
监事会议事规则对全部议案进行了审议，履行了监事的职责。
序号 会议届次 召开时间 议案内容
第二届监事
1、《关于制定公司首次公开发行股票并在科创板上市后适用的<苏
1 会第三次会 2021/1/10
州纳芯微电子股份有限公司监事会议事规则>的议案》
议
1、《关于公司 2020 年度监事会工作报告的议案》
2、《关于批准对外报出公司 2018-2020 年度审计报告及专项报告的
议案》
3、《关于确认公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度关联交易情况
的议案》
4、《关于 2021 年度预计日常性关联交易的议案》
5、《关于公司 2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告的
第二届监事
议案》
2 会第四次会 2021/3/10
6、《关于公司 2020 年度利润分配方案的议案》
议
7、《关于前期会计差错更正的议案》
8、《关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年
度财务审计机构的议案》
9、《关于确认董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2018-2020
年度薪酬情况的议案》
10、《关于公司向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》
11、《关于利用公司闲置资金购买理财产品的议案》
第二届监事
1、《关于公司拟签订重大合同的议案》
3 会第五次会 2021/11/10
2、《关于增加 2021 年度日常关联交易额度的议案》
议
二、2021 年度监事会对下列事项进行了监督
1、公司依法运作情况
2021 年，监事列席了公司董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董
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事、高级管理人员的履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：公司的决策
程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规
定，建立了较为完善的内部控制。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不
存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度的财务情况
进行审计，并认为公司财务报告客观、真实、完整的反映了公司的财务情况。
3、公司内部控制情况监事会对公司内部控制制度的运行情况进行了检查，
认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，公司内部控制体
系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。
三、监事会 2022 年度工作计划
2022 年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》以及《公司章程》等
有关规定，继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求，加强自身的学
习，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害
为己任，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的
诚信形象。
（以下无正文）
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附件三 2021 年度独立董事述职报告
作为苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“纳芯微”）的独立董
事，我们根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等相关法
律、法规、规范性文件和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）《苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事工作制度》的规定，在2021年度认真
履行独立董事职责，坚持独立、客观、公正的立场，认真审议董事会相关议案，对
其中重要事项进行必要的核实与沟通，切实维护公司和广大股东的利益。现将2021
年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
洪志良，男，1946年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学技
术大学学士，瑞士苏黎世高等理工学院博士。1970年7月至1980年6月，就职于沈
阳工业大学，任讲师；1980年7月至1985年6月，就读于瑞士苏黎世高等理工学院；
1985年7月至1987年12月，就职于复旦大学，任博士后；1989年2月至1989年5月，
就职于加州大学伯克利分校，任副研究员；1993年3月至1994年8月，就职于汉诺
威大学，任教授；1988年1月至今，就职于复旦大学，任教授；2020年8月至今，
任公司独立董事。
陈西婵，女，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于重庆
大学会计学专业，获管理学博士学位，具有管理学副教授资格。2006年7月至2007
年7月，任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所助理审计；2007年8月至
2010年6月，攻读重庆交通大学管理学院硕士研究生；2010年7月至2018年3月，
任重庆工商大学融智学院教师、副教授；2015年9月至2019年6月，攻读重庆大学
经济与工商管理学院博士研究生；2019年7月至今，任苏州大学东吴商学院会计
系教师；2020年8月至今，任公司独立董事。
王如伟，男，律师，1971年1月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，
本科学历。1992年8月至2003年7月任苏州市人民政府外事办公室科员；2003年8
月至2012年8月历任中新苏州工业园区管委会科员、副处长、处长；2013年9月至
2013年12月任加拿大新斯科舍省高级法院公证员；2013年10月至2013年11月任加
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拿大麦克尼斯律师事务所观察员；2014年1月至2015年10月任加拿大纽旺商业咨
询公司合伙人；2015年11月至2018年10月任江苏和合合律师事务所律师；2018
年11月至今任北京市盈科（苏州）律师事务所律师；2020年8月至今，任公司独
立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公
司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响
独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
参加股东大会
参加董事会情况
情况
姓名
出席股东大会 亲自出席 委托出席情 缺席次 是否连续两次未亲自
情况 情况 况 数 参加
洪志良 4 7 0 0 否
陈西婵 4 7 0 0 否
王如伟 4 7 0 0 否
（二）专门委员会工作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要
的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。我们均亲自参加了相
关会议，未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独
立董事的责任与义务。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2021年，我们充分利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实
地考察；同时，通过电话、调研等多种形式与公司、董事、监事、高级管理人员
保持长效沟通，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内
部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，为公司规范运作提供合理
化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
公司为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的条件，能够就公司
生产经营等重大事项与我们进行及时沟通，对我们要求补充的资料能够及时进行
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补充或解释，为独立董事履行职责提供了较好的协助。
（四）会同公司审计委员会关注公司年度审计报告的编制和披露，切实履行
职责，依法做到勤勉尽责。具体包括：
及时听取上市公司管理层和财务总监关于公司本年度生产经营、规范运作及
财务方面的情况和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报。
参加审议年度审计报告的董事会会议，主要关注董事会会议召开的程序、相
关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时间和完
备性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易属正常生产经营所必需的，没有损害公司股东及债
权人的利益，也不存在故意规避税收的行为；公司在关联交易发生时，按照《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等规
定，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原
则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允，价格未
偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在使用募集资金的情况。
（四）并购重组情况
报告期内，公司不存在并购重组的情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员未发生变动。同时，我们对报告期公司高级管
理人员薪酬情况进行了审核，认为2021年度公司高级管理人员薪酬方案科学、合
理，薪酬支付及审议程序符合《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
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报告期内，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审
计机构，公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司
章程》等相关法律法规的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报情况。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东所有承诺履行事项均按约定有效履行，未出现公司及
股东违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了
公司的经营现状。我们对公司2021年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息
披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内
部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控
制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；
能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等
法律法规和规范性文件召开董事会，公司董事能够按时出席会议并认真审议各项
议案。董事会下设4个专门委员会在2021年度认真开展各项工作，为公司规范运
作、董事会的科学决策发挥了积极作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司不存在开展新业务的情况。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
报告期内，公司运作规范，制度健全，我们认为不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
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2021年，我们作为独立董事严格按照各项法律法规、规范性文件的要求，认
真履行职责，积极关注公司经营管理、发展战略及财务状况，切实维护公司及股
东的利益。
2022年我们仍将继续审慎、认真、勤勉地依照法律法规行使独立董事的权利，
履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通交流
与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进
公司稳健经营、创造良好业绩作出贡献，更好的维护公司利益和股东特别是中小
股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：洪志良、陈西婵、王如伟
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附件四 2021 年度财务决算报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报表进行了审
计，并出具了无保留意见的《审计报告》，报告文号天健审〔2022〕1383 号。根
据审计报告中的合并报表数据，我们编制了公司 2021 年度财务决算。现就公司
财务运作情况，作具体报告如下：
一、 主要财务数据和指标
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 变动情况
流动资产（万元） 51,954.37 30,249.68 71.75%
流动负债（万元） 26,635.20 10,450.91 154.86%
总资产（万元） 84,080.43 43,702.23 92.39%
增长 4.67 个
资产负债率（母公司）（%） 32.56 27.89
百分点
增长 7.82 个
资产负债率（合并报表）（%） 33.91 26.08
百分点
归属于母公司股东的净资产
54,973.30 31,711.01 73.36%
（万元）
归属于母公司股东的每股净资
7.25 4.18 73.51%
产（元/股）
项目 2021 年度 2020 年度 变动情况
营业收入（万元） 86,209.32 24,198.71 256.26%
营业利润（万元） 24,842.62 5,441.88 356.51%
利润总额（万元） 24,839.91 5,424.59 357.91%
归属于母公司股东的净利润
22,373.86 5,081.60 340.29%
（万元）
归属于母公司股东的扣除非经
21,940.99 4,049.28 441.85%
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 2.95 0.68 333.82%
扣除非经常性损益后的基本每
2.89 0.54 435.19%
股收益（元/股）
增长 23.44 个
加权平均净资产收益率（%） 51.62 28.19
百分点
扣除非经常性损益后的加权净 增长 28.16 个
50.62 22.46
资产收益率（%） 百分点
经营活动产生的现金流量净额
10,059.05 -4,056.16 -
（万元）
每股经营活动产生的现金流量
1.33 -0.54 -
净额（元）
二、 报告期内财务状况分析
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截至 2021 年 12 月 31 日，公司流动资产、流动负债、总资产较上年末分别
增长 71.75%、154.86%、92.39%，主要原因系随着公司业务规模的进一步扩大带
来的应收账款及短期借款的增长，为应对上游芯片代工产能趋紧以及下游市场潜
在的订单需求，公司加大备货导致存货、预付款项、应付款项的增长，以及购置
研发设备、定制化测试设备和专业软件导致固定资产、无形资产增长；随着员工
人数的增加及平均薪酬水平上涨使得应付职工薪酬增长。同时，受归属于母公司
股东的净利润快速增长等因素影响，截至 2021 年 12 月 31 日，公司归属于母公
司股东的净资产相较上年末大幅增加，同比提升 73.36%。
2021 年度，公司营业收入为 86,209.32 万元，同比增长 256.26%，主要系受
益于芯片国产化的政策支持以及庞大的国内市场需求，公司各类芯片产品在各领
域均有着较强的增长趋势，2021 年出货量超过 13 亿颗。在信号感知芯片方面，
公司各类信号调理 ASIC 芯片在相应下游应用领域均保持着快速增长的趋势。尤
其是 TWS 耳机等消费电子市场的持续增长，公司对无锡韦感、苏州明皜、华景
传感等消费电子类客户的销售收入增幅较大；同时，工业控制、汽车电子领域亦
保持稳定增长。在隔离与接口芯片、驱动与采样芯片方面，公司迎来了新的下游
行业增长点。报告期内，公司隔离与接口芯片在信息通讯行业的增幅最大。2021
年度，除信息通讯行业增长迅速外，公司隔离与接口芯片、驱动与采样芯片在电
力储能、光伏、功率电机驱动、新能源汽车等细分领域均同样呈现了较大幅度的
增长，其中公司对南京基尔诺、深圳霆宝、海纳创展以及深圳市英能达电子有限
公司的销售收入增幅较大。
由于推出时间较晚，公司驱动与采样芯片于 2020 年第三季度实现批量出货。
2021 年度，公司驱动与采样芯片实现收入 26,365.91 万元，收入增长显著，成为
公司新的收入增长点，主要系信息通讯、工业控制以及新能源汽车领域的主要客
户积极推动国产化芯片产品的供应链布局，在前期完成认证后，加大了对公司驱
动与采样芯片的采购规模。
2021 年度，公司归属于母公司股东的净利润为 22,373.86 万元，同比增长
340.29%，基本每股收益为 2.95 元/股，同比增长 333.82%。在收入规模大幅增长
的同时，利润规模及每股收益也呈现大幅增长。
2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 10,059.05 万元，较去年同
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期增加 14,115.21 万元，主要系本期销售收入增加且收款情况良好所致。
（以下无正文）
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附件五 对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，
提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、
法规、规范性文件和《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大经营规模的战略，达到获
取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或
个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联
营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大
会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及
盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委
托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况
时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司
损失。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的
可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司（如有，下同）
确有必要进行对外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对控股子公司
及参股子公司（如有，下同）的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资决策
第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会、董事长。具体
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权限划分如下：
（一）公司除规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项之外，
其他投资事项由董事长报批。
（二）以下投资事项由公司董事会审批：
1、交易涉及的资产金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上，但低于 50%；其中，一年内购买、出售
资产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，应当由董事会作出决议，提请股东大会以特别决议
审议通过；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上，但低于 50%；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以
上，但低于 50%；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上，但低于 50%，且超过人民币 1,000 万元，
但在 5,000 万元以下；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，但
低于 50%，且超过人民币 100 万元，但在 500 万元以下；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，但低于 50%，且超过人民币 100 万元，但在
500 万元以下。
（三）超过董事会审议权限的交易事项，由公司股东大会审批：
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
控股子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规
定。
第六条 在股东大会、董事会、董事长决定对外投资事项以前，公司有关部
门应根据项目情况逐级向董事长、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性
研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 岗位分工
第七条 由公司战略投资部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
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评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章
制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。主要职责包括：
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外
投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收
集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董
事长或董事会立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行
可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分
考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对
外投资活动能在合法的程序下进行。
第八条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，
由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、
银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第九条 公司战略投资部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对
外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对
外投资权益证书等指定专人负责保管，建立详细的档案记录，并须按照《公司法》、
《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。未经
授权人员不得接触权益证书。
第十条 证券事务部对公司对外投资项目进行合规性审查。
第四章 执行控制
第十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部
门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币
的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡
各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十二条 公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施
方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目
实施方案的变更，必须经过公司股东大会、董事会或董事长审查批准。
第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在
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签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，
应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决
议或董事长决定后方可对外出资。
第十五条 公司对外投资项目实施后，可根据需要对被投资企业派驻产权代
表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目
进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应
及时向董事长报告，并采取相应措施。
第十六条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十七条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资
业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位
核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第十八条 公司战略投资部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种
决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置
第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大
会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。
第二十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对
被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否
有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，
应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十一条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件。
第二十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、
会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的
会计处理，确保资产处置真实、合法。
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第六章 跟踪与监督
第二十三条 公司对外投资项目实施后，由公司战略投资部门进行跟踪，并
对投资效果进行评价。
第二十四条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。
第二十五条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同
时担任两项以上不相容职务的现象。
（二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准
手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完
整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使
用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否
真实、合法。
第七章 附则
第二十六条 本办法与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有
冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。
第二十七条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行，由公司董事会
负责解释和修订。
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2022 年 6 月
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附件六 对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为维护投资者的利益，规范苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简
称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，
根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《科创板上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《苏州纳芯微电子股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为
他人提供的保证、抵押或质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担
保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本
制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，依据《公司章程》及
本制度规定报公司董事会或股东大会批准，并由公司履行有关信息披露义务。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第七条 公司为他人提供担保，可以采取反担保等必要的措施防范风险，反
担保应均有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第八条 公司独立董事应每年度，对公司累计和当期对外担保情况做出专项
说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保对象的审查
第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担
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保。
（一）公司控股子公司及其他有控制关系的公司。
（二）因公司业务需要的互保单位。
（三）与公司具有重要业务关系的单位。
（四）与公司有潜在重要业务关系的单位。
以上单位必须同时具有较强偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条 虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往
来和合作关系且风险较小的申请担保人，经公司董事会成员三分之二以上同意或
经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。
第十一条 公司董事会在决定为他人提供担保前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的经营和资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十二条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料（如有）；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
公司如为他人向银行借款担保，本条（二）担保申请书至少应包含以下内容：
1、被担保人基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；
2、被担保人现有银行借款及担保情况；
3、本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期实现效果；
4、本项担保的银行借款的还款资金来源及还款计划；
5、其他与借款担保有关的能够影响公司是否提供担保的事项。
公司如为其他债务担保，担保申请书内容参照上述内容执行。
第十三条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的
经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实并形成尽职调
查报告（报告内容包含但不限于以下内容：被担保金额、资信情况、经营情况、
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偿债能力、该担保产生的商业利益与风险），按照合同审批程序报相关部门审核，
经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十四条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十五条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批程序
第十六条 公司提供对外担保，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并
及时披露。公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章
程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司
章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决
时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席会议董事的2/3以上通过；
第十八条 公司发生下列担保事项时，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后
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提供的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或本公司章程规定的其他担保情形。
前款第（五）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一
款第（一）、（二）、（三）项的规定，但《公司章程》另有规定除外。公司应当在
年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十九条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第二十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必
要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告。
公司审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估公司与
担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。发现异常
情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十一条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备
《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十二条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
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（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保
合同和反担保合同（如有）的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公
司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法
预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提
供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第二十四条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合
同中以担保人的身份签字或盖章。
经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事
长在批准额度内签署担保文件。
第二十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的
资料。
第二十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司
法务部门，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和披露义务。
第四章 对外担保的管理
第二十八条 对外担保由公司财务部门负责，法务部门协助办理。
第二十九条 公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
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第三十条 对外担保过程中，法务部门的主要职责如下：
（一）协同财务部门做好被担保单位的资信调查，评估工作；
（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。
在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异
常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。
第三十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行
还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，
公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追
偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司
董事会。
第三十五条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而
造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
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第三十六条 财务部门和法务部门应根据可能出现的其他风险，提出相应处
理办法报分管领导审定，分管领导根据情况提交公司董事会和监事会。
第三十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责
任人、财务部门、法务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息披露
第三十九条 公司应当按照《科创板上市规则》、《公司章程》、《苏州纳芯微
电子股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信
息披露义务。
第四十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十一条 对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对
外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披
露。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人
出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十二条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第六章 责任人责任
第四十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十四条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅
自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十五条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十六条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
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损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十七条 法律规定公司作为保证人无须承担的责任，公司经办部门人
员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应承担赔偿责任并且公
司可给予其行政处分。
第七章 附则
第四十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第五十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行，由公司董事会负
责解释和修订。
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2022 年 6 月
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附件七 关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为加强苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易
的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合
公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《苏
州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本制度。
第二条 在本制度中，关联交易是指公司或其合并报表内的子公司等其他主
体与公司关联人之间发生的交易，包括《上市规则》第 7.1.1 条规定的交易和日
常经营范围内发生的可能引致转移资源或义务的事项。
公司的控股子公司是指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会
半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性
和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守
《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应
当遵守《公司法》《上市规则》《公司章程》及本制度的规定。
第五条 具有以下情形之一的自然人、法人或者其他组织，为公司的关联人：
（一）直接或间接地控制公司的自然人、法人或者其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与前述第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
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或其他主要负责人；
（七）由前述第（一）至（六）项所列的关联自然人或关联法人直接或间接
控制的，或由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人
或者其他组织，但公司及公司控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或其他组
织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与前款第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组
织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他
组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者
高级管理人员的除外。
第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联股东及关联董事回避表决原则；
（四）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
第七条 公司关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市
场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第二章 关联人报备
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、直接或间接持股 5%以上的股东、
实际控制人及其一致行动人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及其变化及
时告知公司。
公司应当及时在上海证券交易所系统填报公司董事、监事、高级管理人员、
直接或间接持股 5%以上的股东、实际控制人等关联人名单及关联关系的说明。
第九条 公司及公司控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅
关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内
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履行审批、报告义务。
第十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题。
第三章 关联交易的决策及披露
第十一条 总经理有权决定以下关联交易：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）30 万元以下的
关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值 0.1%以下，或不超过 300 万元的关联交易。
第十二条 董事会审议批准以下关联交易（提供担保除外）：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额（含同一交易标的类别或同一关联法
人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）超过 300 万元，且占公司最近一
期经审计总资产或市值 0.1%以上的关联交易事项。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%
以上的交易，且超过 300 万元。
第十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照《上市规则》
第 7.1.9 条的规定，提供评估报告或审计报告，由公司董事会审议批准后提交公
司股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十五条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算，适用第十一条、
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第十二条、第十三条或第十四条的规定。
已经履行相关义务的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分
别适用第十三条、第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经履行相关义务的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十八条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会
审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交
易公告中披露。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不
得代理其他董事行使表决权。
董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半
数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易事项提
交股东大会审议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其
他股东行使表决权。
第二十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
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可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四章 附则
第二十一条 本制度所称公司关联董事为具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员；
（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或其他组织的董事、监事
或高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受影响的董事。
第二十二条 本制度所称公司关联股东为具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
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（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
（五）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协
议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第二十三条 本制度所称关系密切的家庭成员，包括：配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母。
第二十四条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，
视同公司行为，其决策、披露标准适用本制度中的相关规定。
第二十五条 有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书
负责保存，保存期限不少于十年。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行。
第二十七条 本制度所称“以上”含本数，“以下”不含本数，“超过”、“少于”
不含本数。
本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》规定的披露时点的两
个交易日内。
第二十八条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行，由公司董事
会负责解释和修订。
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附件八 投资者关系管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的治理
结构，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，加深
投资者对公司的了解和认同，促进公司诚信自律、规范运作，提升公司的投资价
值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司投资者关系管理工作指引》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性
文件及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有
关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称投资者关系管理，是指公司通过便利股东权利行使、信
息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，
增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊
重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。
上述投资者关系管理工作包括公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台
（以下简称上证e互动平台）发布各类信息的行为。
第三条 投资者关系管理工作应严格遵守《公司法》《证券法》等有关法律、
法规及证券监管部门、上海证券交易所有关业务规则的规定。
第四条 公司投资者关系管理的基本原则是：
（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基
础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内
部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。
（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资
者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意
见建议，及时回应投资者诉求。
（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底
线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
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第五条
公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员应当高度重视、
积极参与和支持投资者关系管理工作。
第二章 投资者关系管理的内容和方式
第六条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；
（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
第七条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过
公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用
中国投资者网和上海证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采
取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，
与投资者进行沟通交流。沟通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及时发
现并清除影响沟通交流的障碍性条件。
第八条 公司应设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专
人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者
反馈。号码、地址如有变更应及时公布。
公司应充分关注上证 e 互动平台相关信息，对投资者提问给予及时回复，及
时发布和更新投资者关系管理工作相关信息。对于投资者提问较多或者公司认为
重要的问题，公司应当加以汇总梳理，并将问题和答复提交上证 e 互动平台的“热
推问题”栏目予以展示。
公司应当每月汇总投资者来电来函、机构投资者调研、媒体采访等问答记录，
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并通过上证 e 互动平台的“科创公司发布”栏目予以发布。
第九条 公司应当加强投资者网络沟通渠道的建设和运维，在公司官网开设
投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更
新投资者关系管理相关信息。
公司应当积极利用中国投资者网、上海证券交易所投资者关系互动平台等公
益性网络基础设施开展投资者关系管理活动。
公司可以通过新媒体平台开展投资者关系管理活动。已开设的新媒体平台及
其访问地址，应当在公司官网投资者关系专栏公示，及时更新。
第十条 公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈
沟通。
公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未
公开的重大事件信息。
公司可以通过上证e互动平台定期举行“上证e访谈”，由公司董事长、总经理、
董事会秘书、财务总监或其他相关人员与各类投资者公开进行互动沟通。
第十一条 公司可以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回
答问题并听取相关意见建议。
第十二条 公司及其他信息披露义务人应当严格按照法律法规、自律规则和
《公司章程》的规定及时、公平地履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准
确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十三条 公司应当充分考虑股东大会召开的时间、地点和方式，为股东特
别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事、监
事和高级管理人员等交流提供必要的时间。股东大会应当提供网络投票的方式。
公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，与投资者充分
沟通，广泛征询意见。
第十四条 除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、上海证
券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建
议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。
一般情况下董事长或者总经理、董事会秘书和财务负责人应当出席投资者说明会，
不能出席的应当公开说明原因。
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第十五条 公司召开投资者说明会的，可以自行选择现场、网络等一种或者
多种方式召开投资者说明会。
公司拟通过上证所信息网络有限公司的服务平台召开投资者说明会的，应当
在说明会拟召开日的10个交易日前与相关人员联系具体事项。确有必要尽快召开
说明会的，可不受10个交易日的限制。
第十六条 公司召开投资者说明会应当事先公告，应当在说明会拟召开日前
发布公告，预告说明会的具体事项。公告应当包括以下内容：
（一）本次说明会的类型，披露说明会的具体事项；
（二）本次说明会的召开时间和地点；
（三）参加说明会的机构及个人的相关信息，包括公司相关人员、机构投资
者、中介机构、媒体、相关监管机构、行业专家等；
（四）机构和个人以现场、网络或者电话方式参加本次说明会的方式；
（五）提前征集投资者问题的互动渠道；
（六）本次投资者说明会的负责人及联系方式。
投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行，现场应当的可以通过网
络等渠道进行直播。
公司应当邀请投资者通过现场、网络、电话等方式参与投资者说明会，并在
投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道。公司应当在说明会上
对投资者较为关注的问题予以答复。
公司可以邀请相关中介机构、媒体等人员以现场、网络和电话等方式参与投
资者说明会。
公司召开投资者说明会未以网络形式向投资者实时公开的，应当在中国证监
会的指定媒体上发布公告或者通过上证所信息网络有限公司的服务平台全面如
实地向投资者披露说明会的召开情况。
第十七条 存在下列情形的，公司应当通过现场、网络或其他方式召开投资
者说明会，介绍情况、解释原因，并回答相关问题：
（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；
（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；
（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未
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披露重大事件；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；
（五）其他应当召开投资者说明会的情形。
第十八条 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、上海证券交易所的
规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务
状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明
会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语
音等形式。
第十九条 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、
公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，
公司应当积极支持配合。
投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解
请求的，公司应当积极配合。
第二十条 投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法
处理、及时答复投资者。
第二十一条 公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料
以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。
第三章 投资者关系管理的组织与实施
第二十二条 公司投资者关系管理工作的主要职责包括：
（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司
董事会以及管理层；
（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；
（五）保障投资者依法行使股东权利；
（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；
（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
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（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
第二十三条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作，完善公司投
资者的沟通、接待和服务工作机制。公司控股股东、实际控制人以及董事、监事
和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。
监事会应当对投资者关系管理制度实施情况进行监督。
第二十四条 公司董秘办是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘
书领导，负责公司投资者关系管理的具体工作：
（一）建立公司内部协调和信息采集机制，及时归集、汇总各部门及下属
公司提供的公司生产经营、财务、诉讼等信息；
（二）在公司发生重大诉讼、重大重组、管理层人员的变动、股票交易异
动以及经营环境重大变动等重大事项后，配合公司相关部门提出并实施有效处理
方案，积极维护公司的公共形象；
（三）做好召开年度股东大会、临时股东大会、年度报告说明会、董事会
会议的筹备和相关会议资料准备工作；
（四）做好年报、中报、季报的编制、设计、印刷、寄送等工作；
（五）审核、编制公司面向资本市场的宣传材料，包括但不限于公司宣传
材料、路演材料等；
（六）在公司网站上及时披露与更新公司的信息，开设投资者互动交流的
版块，解答投资者咨询；
（七）接听投资者来电，回复投资者电子邮件、传真，接待投资者来访，
安排投资者厂区参观，及时、全面向投资者介绍公司情况；
（八）通过电子邮件、邮寄、互联网和手机短信等渠道，与机构投资者、
证券分析师及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的关注度；
（九）在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事项沟通机制，
获得股东的支持和理解；
（十）统计分析投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者的意见、
建议和研究报告等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层；
（十一）维护和加强与相关媒体的合作关系，及时关注媒体的宣传报道，
引导媒体对公司经营活动进行客观、公正的报道；
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（十二）与证券监管部门、上海证券交易所、行业协会等相关部门保持密
切联系，与其他上市公司就投资者关系工作展开不定期的交流；
（十三）有利于改善投资者关系的其他工作。
第二十五条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员和工作人员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相
冲突的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易
的违法违规行为。
第二十六条 公司从事投资者关系管理工作的人员需要具备以下素质和技
能：
（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；
（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规
和证券市场的运作机制；
（三）良好的沟通和协调能力；
（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。
第二十七条 公司应当组织公司董监高和相关人员进行投资者关系管理工
作相关知识的培训或学习。
第二十八条 公司建立健全投资者关系管理档案，可以创建投资者关系管
理数据库，以电子或纸质形式存档。
公司开展投资者关系管理各项活动，应当采用文字、图表、声像等方式记
录活动情况和交流内容，记入投资者关系管理档案。档案的内容分类、利用公布、
保管期限等由各证券交易所具体规定。
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第四章 附则
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本《公司章
程》的规定为准。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行，由公司董事会
负责解释和修订。
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附件九 独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为建立和完善现代企业制度，促进苏州纳芯微电子股份有限公司（以
下简称“公司”）规范运作，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《苏
州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事必须具有独立性，不受公司主要股东、实际控制人或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得再
连续任职公司独立董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
第五条 独立董事应按照相关法律法规和《公司章程》的要求认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。
第六条 独立董事在董事会中应当占 1/3 以上的比例，至少包括 1 名会计专
业人士（指具有注册会计师资格或具有会计、审计或者财务管理专业高级职称、
副教授或以上职称、博士学位或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验的人士）。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时,公司应当按规定补足独立董事
人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第二章 任职条件
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第九条 独立董事是自然人。
第十条 独立董事候选人应具备担任上市公司董事的资格，具备上市公司运
作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有
5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验，并已根据相关规定取得独立董事资格证书。
公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参
加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于 30 课时，并应取得
独立董事任职资格证书。独立董事任职后，原则上每 2 年应参加一次后续培训，
培训时间不得低于 30 课时。
公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）其他法律、行政法规和部门规章的规定。
第十一条 独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
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（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近 1 年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证券监督管理部门及证券交易所认定的其他人员。
本条所述的“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“直系亲属”是指配偶、父母、子女等；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、岳父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”是指根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议
的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第十二条 独立董事候选人不得存在下列情形：
（一）近 3 年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席
董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形的，应
自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事
会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第三章 提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的
1％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
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容。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度的规定公
布相关内容。董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董事
候选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，在上海证券交易所网站填报独
立董事候选人基本信息，并报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提
名人声明》《独立董事候选人声明》（详见附件）等书面文件。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起 5 个交易日后，未对独立董
事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开
或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是
否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十五条 独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十七条 独立董事应当亲自出席现场召开的董事会会议，连续 3 次未亲自
出席会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要
求或导致独立董事中缺乏会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在股东
大会选举出新的独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被依法免职
的除外。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日
内提名新的独立董事候选人。
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第四章 职权
第十九条 独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，
并具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十条 独立董事应当对公司下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关
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注是否损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的或中国证监会认定的其他事项。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第二十一条 独立董事就前条重大事项发表以下几种意见之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
独立董事发表的意见应当明确、清楚。
第二十二条 公司董事会下设审计、提名、薪酬等专门委员会的，独立董事
应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例，并担任召集人。
第二十三条 独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
第五章 责任
第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天
的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董
事会报告。
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独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性
的情况，应当向公司申明并实行回避。
第二十五条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承
担保密责任。
第六章 工作条件及报酬
第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，公司董秘办应及时协助办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定预案，经
公司股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及《公司章程》、《董事
会议事规则》的规定执行。
第三十三条 本制度所称 “以上”含本数；“超过”“高于”不含本数。
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第三十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行，由公司董事会
负责解释和修订。
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附件十 关联方资金往来管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与控股
股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关联方”）的资金往来，避免公
司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防
范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件以及《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行
的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称公司关联方和关联交易的界定，遵从《上海证券交易所
科创板股票上市规则》的规定，并按财政部《企业会计准则——关联方关系及其
交易的披露》规定界定。
第四条 本制度所称资金占用，包括但不限于以下方式：
（一） 经营性资金占用：是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节
的关联交易所产生的对公司的资金占用。
（二） 非经营性资金占用：是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间
接拆借资金给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权债务，
以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 防范资金占用原则和与公司关联方资金往来规范
第六条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对
于维护公司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉
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尽职地履行自己的职责。
第七条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来
中，不得占用上市公司资金。
公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格
履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经
营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资
助。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金
的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）要求公司代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他
方式向其提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率
等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人
输送利益；
（十一）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十二）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、
多批次”等形式占用公司资金。
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第八条 禁止公司以下列方式将公司资金直接或间接地提供给公司关联方使
用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给公司关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款（股东大会审
议通过的除外）；
（三）委托公司关联方进行投资活动；
（四）为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代公司关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易
所认定的其他方式。
第九条 公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《上海证券交易所科
创板股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》和关联交易决策程序履行。
第十条 公司要严格防止关联方的非经营性资金占用行为，做好防止关联方
非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十一条 公司应规范关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往
来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第十二条 公司须保持自身的独立性，须在资产、人员、财务、机构和业务
等方面与关联方之间相互独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第十三条 公司财务部门应积极做好关联方资金占用的日常防范和自查、整
改工作，应在发现关联方资金占用的当天汇报财务负责人和董事长。
第十四条 公司内审部应对关联方资金占用情况进行定期专项核查或不定
期抽查，并向董事会审计委员会做出书面汇报，公司总经理、财务负责人、财务
部门应做好配合工作。
第十五条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和
销售等生产经营环节开展的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提
交股东大会审议。
第十六条 公司下属各子公司与公司关联方开展采购、销售等经营性关联交
易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使其已签订
的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商
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后解除合同，并办理相关合同解除手续，作为已付款项退回的依据。
第十七条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，向总经理上
报与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情
况发生。
第十八条 公司聘任的审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作
中，应对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，审计委员会应当与年审
会计师充分沟通，公司应当就专项说明作出公告。
第十九条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情
形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当关联方拒
不纠正时，公司董事会应及时向当地证监局和上海证券交易所报告和公告，并对
关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述规定给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二十一条 公司董事会建立对控股股东所持有公司股份“占用即冻结”的机
制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻
结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方
式进行清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”
或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。财务负责人、董事会秘书协助董事长做好
“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
（一）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董
事长；
（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开
董事会临时会议的通知；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司
法机关申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
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（四）若控股股东未在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，
公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵
占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二十二条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者 “以资抵债”
的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权
益的行为。
第三章 公司关联方资金往来支付程序
第二十三条 公司与公司关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门
除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项
是否符合《公司章程》及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、
董事会决议等相关决策文件备案存档。
第二十四条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提交支付依
据，经财务负责人审核同意、并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体
支付事宜。
第二十五条 公司财务部门在办理与公司关联方之间的支付事宜时，应当严
格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。
第四章 建档管理
第二十六条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与公司关联方之间的资
金往来事项，并建立专门的财务档案。
第五章 责任追究与处罚
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接
处理与公司关联方的资金往来事项时，违反本制度，纵容控股股东及关联方侵占
公司资产，给公司造成损失的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予行政处
分，并要求承担相应的民事赔偿责任，同时，公司应在必要时向有关行政、司法
机关主动举报、投诉，由有关部门追究其法律责任。
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第二十八条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的与公司关联方非经营
性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给
予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
第二十九条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件
占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，
公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第六章 附 则
第三十条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》为准。
第三十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行，由公司董事会
负责解释和修订。
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附件十一 现金管理制度
第一章 总 则
第一条 为了规范苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的现金
管理，提高资金运作效率，防范现金管理决策和执行过程中的风险，维护股东和
公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件以及《苏州纳芯微电子股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称现金管理是指国家政策及科创板相关业务规则允许的
情况下，公司及控股子公司在控制投资风险并履行投资决策程序，不影响公司正
常经营的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，对闲置资金
通过商业银行等金融机构购买一年以内的理财、信托及其他理财工具进行运作和
管理，在确保安全性、流动性的基础上实现资金保值增值的行为。
第二章 管理原则
第三条 现金管理的管理原则：
（一）公司现金管理业务应坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增
值”的原则，以不影响公司正常经营为先决条件；
（二）现金管理的资金来源为公司自有闲置资金或闲置的募集资金（含超募
资金），不得挤占公司正常运营和项目建设资金，也不得影响募集资金项目使用
进度，不能变相改变募集资金用途；
（三）公司进行现金管理，必须充分防范风险，现金管理产品的发行方应是
资信状况、财务状况良好、诚信记录良好的金融机构，交易标的必须是低风险、
流动性好、安全性高的产品；
（四）公司进行现金管理，在规范运作、风险可控的前提下应尽可能获得最
大收益，预期收益率原则上要高于同期银行存款利率；
（五）公司进行现金管理时，应当严格按照本制度规定的审批权限、决策程
序、风险控制和信息披露等要求执行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模；
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（六）必须以公司名义设立理财产品账户，不得使用其他公司或个人账户进
行理财业务相关的行为；
（七）本制度适用于公司、控股子公司。
第三章 审批权限和决策程序
第四条 闲置自有资金用于现金管理的审批权限和决策程序：
（一）公司财务部负责现金管理方案的前期论证、调研，对现金管理的资金
来源、投资规模，对受托方资信、投资品种等进行风险性评估，并提交财务负责
人对风险进行审核；
（二）财务负责人向董事会提交现金管理方案及方案的建议说明；
（三）按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及《公司
章程》《募集资金管理制度》履行审批程序，经公司董事会或股东大会审议通过
后，在授权额度及权限范围内执行；
（四）由股东大会批准投资额度的，应严格按照股东大会授权的范围进行投
资，并及时履行对外信息披露义务。
第五条 暂时闲置的募集资金用于现金管理审批权限和决策程序：
（一）公司财务部负责现金管理方案的前期论证、调研，对现金管理的资金
来源、投资规模、预期收益进行判断，对受托方资信、投资品种等进行风险性评
估，并提交财务负责人对风险进行审核，购买的投资产品应符合以下要求：
1、结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。使用暂时闲置的募集
资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过 12 个月。
3、投资产品不得质押，不得投资于以股票、利率、汇率及其衍生品种为投
资标的的产品，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或
注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公
告；
（二）财务负责人向董事会提交现金管理方案及方案的建议说明；
（三）董事会会议审议通过；
（四）独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见；
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（五）公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
1.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
2.募集资金使用情况；
3.闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
4.投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
5.独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第六条 上述审批权限如与现行法律、法规、上海证券交易所相关规定及《公
司章程》等不相符的，以现行法律、法规、上海证券交易所相关规定及公司章程
为准。
第四章 风险控制和信息披露
第七条 公司及控股子公司现金管理的日常管理部门为公司财务部，主要职
责包括：
（一）负责现金管理方案的前期论证、调研，对现金管理的资金来源、投资
规模、受托方资信、投资品种、投资期间等内容进行风险性评估和可行性分析，
必要时聘请外部专业机构提供咨询服务；
（二）负责选择资信状况、财务状况良好及盈利能力强的专业金融机构作为
受托方，并组织将与受托方签订的委托协议及相关合同审批表提交财务负责人进
行风险审核；
（三）在现金管理业务延续期间，应随时密切关注有关对手方的重大动向，
出现异常情况时须及时报告财务负责人、总经理、董事长乃至董事会，以便公司
采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失；
（四）在现金管理业务延续期间，负责按月提取相关业务产生的利息收益，
以符合有关会计核算原则；公司财务部应根据《企业会计准则》等相关规定，对
公司现金管理业务进行日常核算并在财务报表中正确列报；
（五）在现金管理业务到期日，负责向相关对方及时催收投资产品的本金和
利息；
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（六）负责就每笔投资产品逐笔登记台账；
（七）负责及时将投资产品协议、产品说明书等文件及时归档保存；
（八）建立现金管理报告制度。财务部于每月结束后 10 日内，向财务负责
人报告本月现金管理情况。每季度结束后 15 日内，公司财务部编制现金管理报
告，提交至董事长、总经理、财务负责人、证券事务部，内容包括但不限于：前
十二个月投资产品明细，说明金额、期限、预期年化收益率、已履行的决策程序、
损益情况等。
第八条 公司内审部负责对现金管理所涉及的理财产品或信托产品的资金
使用与开展情况进行审计和监督，定期或不定期对所有理财产品或信托产品投资
项目进行全面检查或抽查，对理财产品或信托产品的品种、时限、额度及授权审
批程序是否符合规定出具相应意见，向董事会审计委员会汇报。
第九条 独立董事有权对现金管理情况进行检查。独立董事可在公司监察审
计部检查的基础上，以董事会审计委员会检查为主，必要时由二名以上独立董事
提议，有权聘任独立的外部审计机构进行现金管理的专项审计。
第十条 公司监事会有权对公司现金管理情况进行定期或不定期的检查，如
发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的相关投资活动。
第十一条 公司现金管理具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披
露前不得将公司投资情况透露给其他个人或组织，但法律、法规或规范性文件另
有规定的除外。
第十二条 证券事务部应根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对
财务部提供的现金管理情况相关信息进行分析和判断，履行公司信息披露审批流
程后，按照相关规定予以公开披露。证券事务部根据财务部提供的现金管理情况
相关信息在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。
财务部应确保提供的现金管理等相关信息真实、准确、完整。证券事务部应
确保披露的内容和财务部提供内容的一致性。
第十三条 如在现金管理过程中发生投资产品协议约定以外的损失，应根据
公司相应制度成立问责小组，对相关责任人追究责任，并按照公司相关的规定予
以处罚，以对相关损失予以补偿。
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第五章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》为准。
第十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效施行，由公司董事会
负责解释和修订。
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