关于苏州纳芯微电子股份有限公司
20 22年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 首 次 授 予 事 项 的
                      法 律 意 见 书



                        苏同律证字2022第162号




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江苏世纪同仁律师事务所                                           法律意见书



                         江苏世纪同仁律师事务所
                     关于苏州纳芯微电子股份有限公司
             2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的
                             法 律 意 见 书
                                                   苏同律证字2022第162号




致：苏州纳芯微电子股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权

激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票

上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第

4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）、《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有

关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受苏州纳芯微电子股份有限公司（以

下简称“纳芯微”或“公司”）委托，担任公司2022年限制性股票激励计划项目

（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，并就本激励计划首次授予限制性

股票事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：

     1.本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券

法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集证据材料，查阅了公司拟定的《苏

州纳芯微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激

励计划（草案）》”）及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供了

本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、

确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任

何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和

相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书

面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

     2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》



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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

     3.本所仅就与公司本激励计划首次授予限制性股票事项发表意见，且仅根据

中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本

所不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会

计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论

进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数

据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其它

目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见

书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，

本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：




     一、本激励计划首次授予事项的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划首次授予限

制性股票事项已履行如下程序：

     （一）2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避表决。

     （二）2022年5月30日，独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，
认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才




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形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公

司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规、规章和规范性文

件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。一致同意公司实行本次股权激励计

划。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设

定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激

励计划的考核目的。

     （三）2022年5月30日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关

于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会发表了一
致同意公司实施2022年限制性股票激励计划的意见。

     （四）2022年5月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《苏州纳芯微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，

公司独立董事王如伟先生作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大

会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

     （五）公司于2022年5月31日至2022年6月9日在公司内部网站对本激励计划

激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。2021年6月11日，

公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州纳芯微电子股份有
限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说

明及核查意见》。

     （六）2022年6月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司

<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     （七）2022年6月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。作为激励对象的董事已根据《管

理办法》的规定进行了回避表决。公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独
立意见。




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     （八）2022年6月21日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象主体资格进

行了核实并对本次授予事项发表了同意的意见。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司向激励对象首次

授予限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规

则》及《激励计划（草案）》的相关规定。



     二、本激励计划的授予情况

     （一）本激励计划的首次授予日

     2022年6月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于

提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会确定

本激励计划的授予日。

     2022年6月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第九

次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定

2022年6月21日为本激励计划的首次授予日，该授予日的确定已经公司独立董事

同意及公司第二届监事会第九次会议审议通过。

     综上所述，本所律师认为，本激励计划的首次授予日为公司股东大会通过本

激励计划后的60日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》

关于授予日的有关规定。

     （二）本激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格

     根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计

180人，为在公司（含全资、控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技

术人员及骨干员工（不包括独立董事、监事），首次授予277.0728万股，授予价

格为96元/股。

     根据公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第九次会议相关资料，

公司董事会本次确定向符合授予条件的180名激励对象授予277.0728万股限制性

股票，占公司目前股本总额10,106.40万股的2.74%，授予价格为96元/股。




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     综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授

予价格与本激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草

案）》的相关规定。

     （三）本激励计划首次授予的授予条件

     1.根据公司确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发

生以下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

     （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     2.根据公司监事会的核查意见、公司确认并经本所律师核查，截至本法律意

见书出具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本激励计划设定

的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》

《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。




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       三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司向激励对象首次

授予限制性股票已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及

《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的首次授予日、首次授予的激励

对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》

的相关规定；本激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授

予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规

定。

     （以下无正文）




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