苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事
 关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
    苏州纳芯微电子股份有限公司（以下称“公司”）于 2022 年 6 月 21 日召开
了第二届董事会第十八次会议，审议并通过了相关事项。作为公司独立董事，我
们对本次会议审议的相关事项进行了认真审议，根据《中华人民共和国公司法》
《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》《苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事
工作制度》等有关规定，现就有关事项发表以下独立意见：
    一、关于公司向激励对象首次授予限制性股票的独立意见
    我们认为：
    1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的首次授予日为 2022 年 6 月 21 日，该授予日符合《上市公司股权激励管
理办法》等法律法规、规章和规范性文件以及公司《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规章和规
范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格。
    3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》
等相关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中关于本次激励计划有关
任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，
符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作
为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。
    5、公司董事会会议在审议该项议案时，本次激励计划的激励对象涉及公司
关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法
规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定就本次激励计划相关议案的
审议回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
    综上所述，我们认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，一致同意公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象获授限制性股票的授予日为 2022
年 6 月 21 日，并同意以 96.00 元/股的授予价格向符合条件的 180 名激励对象授
予 277.0728 万股限制性股票。
       二、关于向激励对象授予持股平台财产份额的独立意见
    我们认为：
    1、本次向激励对象授予持股平台财产份额的事项符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《公司章程》《苏州纳芯微电子股份有限公司员工期权方案》
的相关规定，履行了必要的程序。
    2、本次授予所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性
文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形；对各激励对象的授予数量、授予价
格、限售约定等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。
    3、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，董事会审议和决
策程序合法、合规。
    综上所述，我们一致同意关于向激励对象授予持股平台财产份额的相关事
项。
       三、关于出售控股子公司部分股权的独立意见
    经核查,我们认为本次股权转让价格系以评估机构出具评估报告的评估结果
为基础协商确定，定价公平、合理。另外，本次出售控股子公司股权不涉及关联
交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重
组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。本次交易的实施有助于公司
优化产业布局，交易所得资金将用于公司主业发展，符合公司全体股东利益，不
存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。审议程序符合《上海证券交易所科创
板股票上市规则》和《公司章程》等规定，审议程序适当。
    综上，我们一致同意关于公司出售控股子公司部分股权的事项。
                                      苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事

                                                  洪志良、陈西婵、王如伟
                                                          2022 年 6 月 21 日