光大证券股份有限公司
关于苏州纳芯微电子股份有限公司
出售控股子公司部分股权的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏州
纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等有关规定，对公司关于出售控股子公司部分股权进行了核查，核查情况
如下：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、交易背景
襄阳臻芯传感科技有限公司（以下简称“襄阳臻芯”）主要从事陶瓷电容压
力传感器敏感元件的研发、生产和销售，产品涉及陶瓷材料、陶瓷金属化、汽车
电子等诸多技术领域，下游终端客户主要为汽车厂商。
宁波盛橡企业管理有限公司（以下简称“宁波盛橡”）于 2021 年 2 月成立，
系无锡盛邦电子有限公司（以下简称“无锡盛邦”）的第一大股东，是 2021 年新
引入的产业投资人用于控股无锡盛邦的持股平台。
无锡盛邦系宁波盛橡的控股子公司，宁波盛橡持有无锡盛邦 56.5%股权。无
锡盛邦的主要业务为车用传感器，专注于汽车电子电气零部件，拥有多年的车用
传感器研发制造经验，先后通过了潍柴动力股份有限公司、一汽解放汽车有限公
司、广西玉柴机器股份有限公司等国内领先的重卡客户以及柴油厂商的资质评审。
无锡盛邦在2021年进行了新的战略规划，引进了近20位在森萨塔、泰科、霍
1
尼韦尔和博世等世界传感器和控制器等领域从事传感器开发和开发经历的技术
工程师，上述多位运营骨干及核心技术人员均有20余年汽车电子工艺开发经验。
同时无锡盛邦建立了一支国际化的管理技术团队，研发重心主要为陶瓷压力传感
器、新能源产品以及ADAS（高级驾驶辅助系统）产品，其中陶瓷电容压力传感
器可以广泛应用于汽车发动机、变速箱、刹车、空调和后处理系统，后期国产替
代市场广阔。襄阳臻芯生产的陶瓷压力传感器敏感元件系陶瓷压力传感器的主要
零部件，两者属于直接的上下游关系，具有较强的产业协同性，宁波盛橡希望入
股襄阳臻芯，以保证陶瓷压力传感器敏感元件的货源稳定。考虑到无锡盛邦专业
的技术团队、业内领先的技术优势、产业协同效应能够帮助襄阳臻芯更好地发展，
公司将持有的襄阳臻芯45%的股权转让给宁波盛橡。
另外无锡盛邦量产新能源产品、ADAS（高级驾驶辅助系统）产品可用于电
源管理系统、热管理系统、车身控制系统等，与公司数字隔离类、驱动类芯片具
有较强的协同效应，公司取得无锡盛邦部分股权，可扩大对新能源汽车客户的产
品覆盖度，有助于公司进一步加强客户黏性。因此考虑到公司与无锡盛邦未来在
汽车市场上有更多的协同发展，公司拟受让宁波盛橡拟持有的无锡盛邦4.4218%
股权。各方力求合作共赢，优势互补，发挥协同效应的目的。
2、交易标的情况
襄阳臻芯于 2016 年 11 月 22 日设立，主营业务为陶瓷电容压力传感器敏感
元件的研发、生产和销售。其中，公司持有襄阳臻芯 83.3634%的股权，廖景昌
持有襄阳臻芯 10.7433%的股权，周宇波持有襄阳臻芯 3.0899%的股权，赵兴奎
持有襄阳臻芯 2.8034%的股权。
无锡盛邦于 2004 年 7 月 30 日设立，专注于汽车电子电气零部件，拥有丰富
的车用传感器研发制造经验。其中，宁波盛橡持有无锡盛邦 56.50%的股权，逸
盛集团有限公司持有无锡盛邦 15.00%的股权，无锡逸科设计服务有限公司持有
无锡盛邦 10.00%的股权，宁波信致尚财务咨询合伙企业（有限合伙）持有无锡
盛邦 10.00%的股权，宁波橡林技术服务合伙企业（有限合伙）持有无锡盛邦 8.50%
的股权。
3、交易事项
2
公司将持有的襄阳臻芯 45%的股权转让给宁波盛橡，交易对价为人民币
4,072.50 万元，宁波盛橡将以银行转账形式支付。本次交易完成后，宁波盛橡持
有襄阳臻芯 45%股权，成为襄阳臻芯第一大股东；公司持有襄阳臻芯 38.3634%
股权，襄阳臻芯将成为公司参股子公司。
上述股权转让款支付的先决条件为，宁波盛橡将其持有的无锡盛邦 4.4218%
的股权转让给公司，转让对价为人民币 4,072.50 万元，公司与宁波盛橡签署《关
于无锡盛邦电子有限公司之股权转让协议》且公司向宁波盛橡支付了无锡盛邦全
部股权转让价款。本次交易完成后，公司将持有无锡盛邦 4.4218%的股权。就公
司购买无锡盛邦股权事项，双方尚未确定最终的协议内容及条款，公司将于签署正
式协议后，根据协议具体内容履行相应的审议程序和信息披露义务。
4、交易价格及与账面值相比的溢价情况
（1）襄阳臻芯的交易价格
公司出售襄阳臻芯 45%股权的交易对价为人民币 4,072.50 万元，对应的评估
价 值 为 90,500,000.00 元 ， 与 账 面 价 值 33,537,891.68 元 相 比 ， 评 估 增 值
56,962,108.32 元，增值率为 169.84%。本次出售股权的交易作价已经坤元资产评
估有限公司评估，公司于 2022 年 6 月 21 日与宁波盛橡、襄阳臻芯签署了《襄阳
臻芯股权转让协议》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
（2）无锡盛邦的交易价格
公司拟受让宁波盛橡持有的无锡盛邦4.4218%股权的交易对价为人民币
4,072.50万元，对应的评估价值为92,100.00万元，较无锡盛邦合并报表归属于母
公司所有者权益增值83,939.18万元，增值率为1,028.56%。本次交易作价已经中
盛评估咨询有限公司评估。公司与宁波盛橡、无锡盛邦尚未签署《无锡盛邦股权
转让协议》，各方正在加快沟通进度，积极推进协议内容及其他事项。本次交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、所得款项用途
本次出售襄阳臻芯部分股权的交易所得款项，将用于公司主营业务投入。
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（二）本次交易的表决情况
1、公司于 2022 年 6 月 21 日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第十八
次会议，经公司董事审议并通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》，同
意公司进行本次交易，表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、公司于 2022 年 6 月 21 日以现场结合通讯方式召开第二届监事会第九次
会议，经公司监事审议并通过了《关于出售控股子公司部分股权的议案》，同意
公司进行本次交易，表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、就本次交易事项，公司独立董事于 2022 年 6 月 21 日出具了《公司独立
董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，认为本次交易
定价合理，审议程序合规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
（三）本次交易尚需履行的审批及其他程序
1、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，
本次交易无需提交股东大会审议；
2、本次交易不涉及关联交易；
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重
大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
1、宁波盛橡
公司名称 宁波盛橡企业管理有限公司
统一社会信用代码 91330201MA2J4UDUXC
住所 浙江省宁波市大榭开发区信拓路 275 号 1 幢 B410 室
成立日期 2021 年 2 月 8 日
注册资本 壹仟万元整
法定代表人 董晓栗
经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可
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类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
上海鸿林商务咨询有限公司持有 51%股权，上海加盛投资管理有
股东构成
限公司持有 49%股权
2、无锡盛邦
公司名称 无锡盛邦电子有限公司
统一社会信用代码 91320200764181374B
住所 无锡市蠡园经济开发区汇光工业号 2 号楼 5 楼
成立日期 2004 年 7 月 30 日
注册资本 596.553257 万元人民币
法定代表人 周健
汽车组合仪表、传感器、汽车零部件及配件的研发、测试、生产、
经营范围 加工、进出口业务和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
宁波盛橡持有无锡盛邦 56.50%的股权，逸盛集团有限公司持有
无锡盛邦 15.00%的股权，无锡逸科设计服务有限公司持有无锡
股东构成 盛邦 10.00%的股权，宁波信致尚财务咨询合伙企业（有限合伙）
持有无锡盛邦 10.00%的股权，宁波橡林技术服务合伙企业（有
限合伙）持有无锡盛邦 8.50%的股权。
（二）交易对方最近一个会计年度主要财务数据
1、宁波盛橡
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度（未审计）
资产总额 13,959.16
资产净额 998.29
营业收入 0
净利润 -1.71
2、无锡盛邦
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度（未审计）
资产总额 31,175.23
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资产净额 8,160.82
营业收入 26,164.99
净利润 -2,908.74
无锡盛邦在 2019 年度、2020 年度的经审计的净利润分别为 2,520.56 万元、
2,595.67 万元，无锡盛邦 2021 年度亏损，主要系 2021 年整体重卡汽车市场环境
不景气，国五转国六标准政策推进不及预期导致销量下降，以及产品降价导致毛
利额相比 2020 年度减少约 1,800 万元。同时 2021 年无锡盛邦对内部管理团队、
业务进行战略调整，加大了对新能源产品、ADAS 产品等研发，引进了较多研发
人员及管理团队，导致期间费用相比 2020 年度增长约 3,450 万元；另外新建了
厂房、研发中心，并对生产设备进行技改升级，导致固定资产折旧增加所致。
（三）其他关系说明
截至本核查意见出具日，宁波盛橡、无锡盛邦与公司及公司控股股东和实际
控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存
在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份；宁波盛橡、无锡盛邦与公
司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一）
项所述购买、出售资产交易，交易标的为公司持有的控股子公司襄阳臻芯 45%
的股权及无锡盛邦 4.4218%的股权。
（二）交易标的基本情况
1、襄阳臻芯
（1）基本信息
公司名称 襄阳臻芯传感科技有限公司
统一社会信用代码 91420600MA48GA9C1W
住所 湖北省襄阳市东津大湾区工业园二期 7 栋
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成立日期 2016 年 11 月 22 日
注册资本 768.6869 万元
法定代表人 廖景昌
传感器的研发、生产及销售。（涉及许可经营项目，应取得
经营范围
相关部门许可后方可经营）
公司持有 83.3634%股权，廖景昌持有 10.7433%股权，周宇
股东构成 波持有襄阳臻芯 3.0899%的股权，赵兴奎持有襄阳臻芯
2.8034%的股权。
（2）本次交易中，襄阳臻芯股东廖景昌、周宇波、赵兴奎已放弃优先受让
权。
（3）本次交易转让的襄阳臻芯 45%的股权清晰，不存在抵押、质押及其他
限制转让的情况，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）襄阳臻芯不属于失信被执行人。
（5）襄阳臻芯最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
项目 2021年12月31日（已审计） 2022年3月31日（未审计）
资产总额 43,032,257.06 37,100,635.59
负债总额 9,494,365.38 4,337,661.69
所有者权益合计 33,537,891.68 32,762,973.90
项目 2021年度（已审计） 2022年1-3月（未审计）
营业收入 20,608,965.06 3,717,023.14
利润总额 782,890.55 -774,917.78
净利润 782,890.55 -774,917.78
注：上表中已审计的数据来自于北京信拓孜信会计师事务所有限公司于2022 年3 月15 日
出具的信拓审字（2022）第 AJ1313 号《襄阳臻芯传感科技有限公司 2021 年度审计报告》。
2、无锡盛邦
（1）基本信息
详见本核查意见“二、交易对方的基本情况”之“（一）交易对方基本情况”
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之“2、无锡盛邦”。
（2）本次交易中，各交易方将在《无锡盛邦股权转让协议》中明确无锡盛邦
其他股东（包括宁波盛橡、逸盛集团有限公司，无锡逸科设计服务有限公司、宁
波信致尚财务咨询合伙企业（有限合伙）、宁波橡林技术服务合伙企业（有限合
伙））放弃优先认购权作为本次交易的前提条件。
（3）本次交易拟受让的无锡盛邦 4.4218%的股权清晰，不存在抵押、质押及
其他限制转让的情况，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（4）无锡盛邦不属于失信被执行人。
（5）无锡盛邦最近主要财务数据
详见本核查意见“二、交易对方的基本情况”之“（二）交易对方最近一个
会计年度主要财务数据”之“2、无锡盛邦”。
四、交易标的定价情况
（一）本次交易评估情况
1、襄阳臻芯
（1）受公司委托，由坤元资产评估有限公司对襄阳臻芯的股权价值进行了评
估，并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕414 号）。
（2）评估基准日：2021 年 12 月 31 日
（3）评估方法：资产基础法和收益法。
（4）评估结论：经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为襄阳臻
芯公司股东全部权益的评估值，襄阳臻芯公司股东全部权益的评估价值为
90,500,000.00 元（大写为人民币玖仟零伍拾万元整），与账面价值 33,537,891.68
元相比，评估增值 56,962,108.32 元，增值率为 169.84%。
2、无锡盛邦
（1）无锡盛邦自行委托中盛评估咨询有限公司对其股权价值进行了评估，并
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出具了《资产评估报告》（中盛评报字〔2022〕第 0030 号）。
（2）评估基准日：2021 年 12 月 31 日
（3）评估方法：收益法和市场法。
（4）评估结论：本评估报告选取市场法评估结果作为评估结论。经市场法评
估，被评估单位股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 92,100.00 万元，
大写玖亿贰仟壹佰万元整，相较合并报表归属于母公司所有者权益增值 83,939.18
万元，增值率为 1,028.56%。增值率较高原因如下：
1）无锡盛邦作为技术驱动型企业，主要负责车用传感器的设计开发、组装测
试以及市场销售，产品主要通过设计定制采购车用传感器各零部件进行调试装配
实现，整体呈现“轻资产”运行的特点，生产设备等固定资产较少；
2）无锡盛邦自 2004 年成立以来，专注于汽车电子电气零部件，拥有 18 年的
车用传感器研发制造经验，是国内规模领先自主品牌，持续在车用传感器细分市
场进行研发投入与技术积累，历史年度留存收益对净资产贡献较少，导致资产净
额较低；
3）无锡盛邦主要产品包括汽车传感器、新能源产品、ADAS（高级驾驶辅助
系统）产品，正处于高速增长期，先后通过了潍柴动力股份有限公司、一汽解放
汽车有限公司、广西玉柴机器股份有限公司等国内领先的重卡客户以及柴油厂商
的资质评审，未来年度收入增长主要取决于核心团队的研发能力、产品的技术性
能迭代升级、客户资源的储备维护与拓展等，与固定资产投入关联较小，按照市
场法进行评估后的估值较高。
综合上述，无锡盛邦作为以技术为驱动的“轻资产”企业，其技术团队具有
丰富的研发经验和实操积累，产品技术成熟并处于领先地位，拥有合作关系稳定
的客户资源，在车用传感器细分市场形成了较强的竞争优势，采用市场法评估结
果更能充分全面地体现无法直接在财务报表中体现的增值因素，估值具有合理性。
（5）估值公允性
无锡盛邦主要从事车用传感器的设计开发、组装测试以及市场销售，产品主
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要通过设计定制采购车用传感器各零部件进行调试装配实现，整体呈现“轻资产”
运行的特点，且最近一年净利润为负，本次采用市销率对交易定价的公允性进行
分析。截至目前，A 股上市公司不存在主要从事车用传感器及模块总成，控制器
产品、执行器产品、热管理系统等新能源产品以及 ADAS（高级驾驶辅助系统）
研发及生产的公司，部分上市公司涉及传感器及车用模块系统业务，且与无锡盛
邦产品形态及应用领域存在类似，本次对无锡盛邦进行市场法评估选取了 4 家可
比上市公司，可比公司均与无锡盛邦在所属行业、主要产品及应用领域具有可比
性，而且均已上市三年，可比公司选取合理。截至本次交易的评估基准日 2021 年
12 月 31 日，可比上市公司估值情况如下：
序号 可比上市公司 主要产品 市销率（倍）
发动机废气再循环系统、汽车节能减排模块、安全
1 隆盛科技 6.77
模块、座椅门锁模块、新能源汽车电控电机模块
2 苏奥传感 传感器及汽车传感器、汽车塑料零部件 7.99
车载信息智能终端、资产管理信息智能终端、个人
3 移为通信 安全智能终端、两轮车智能化终端和动物溯源管理 9.54
产品，其中包含传感器系统
4 士兰微 IDM 模式的半导体产品，其中包含 MEMS 传感器 10.67
平均 8.74
无锡盛邦 3.52
资料来源：Wind 资讯；可比公司市销率=2021 年 12 月 31 日收盘市值/2021 年度营业收入
综上，截至评估基准日，可比上市公司的平均市销率为8.74倍，本次交易无
锡盛邦估值对应的市销率为3.52倍，低于同行业上市公司的市销率。本次交易作
价合理，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
（6）估值差异
基于战略控股考虑，宁波盛橡于 2021 年 5 月筹划收购无锡盛邦控股权，收购
完成后，宁波盛橡直接持有无锡盛邦 56.5%的股权（以下简称“前次交易”），对
应的整体估值约为 3.7 亿元，与本次交易估值差异较大的原因主要如下：
1）汽车传感器产品品类增加且量产预期明确，有助于无锡盛邦盈利能力的
提升
无锡盛邦成立以来一直专注于车用传感器的设计开发、组装测试以及市场销
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售，前次交易的协议签署日为2021年5月，截至该协议签署日，历史年度营业收
入主要来源于汽车传感器的销售，主要产品为尿素品质传感器、机油压力传感器
等传统压力类传感器产品；主要客户为一汽、潍柴、玉柴等国内领先的重卡客户
以及柴油机厂商，2019年-2021年上述三家客户合计营收占比均不低于85%。新
能源产品及其他品类传感器一直处于研发与小批量生产的阶段，销售占比不高。
2021年5月逸盛集团有限公司因业务规划调整，将无锡盛邦的控股权转让给
宁波盛橡。宁波盛橡取得无锡盛邦的控股权后，对无锡盛邦管理团队、业务进行
战略调整，搭建了国际化团队，投资新建了新的厂房、研发中心及实验室，重点
对多品类传感器产品、新能源产品以及 ADAS （高级驾驶辅助系统）产品投入
研发资源，积极推进大客户导入，产能也将逐步释放。截至本次交易时点，无锡
盛邦已研发完成二代尿素品质传感器、陶瓷电容压力传感器、排气温度传感器、
氢浓度传感器等，其中二代尿素品质传感器目前已经通过潍柴、康明斯、云内、
玉柴等大客户的验证，并于2022年度陆续量产；陶瓷电容压力传感器正在潍柴、
玉柴、三一等大客户进行台架和路试中，预计2022年度实现量产；满足国六标准
的排温传感器已通过潍柴等大客户的验证；氢浓度传感器已通过多个客户验证测
试。因此，与前次交易相比，随着无锡盛邦汽车传感器产品品类增加且大部分产
品已通过客户验证，量产预期明确，将有助于无锡盛邦盈利能力的提升。
2）宁波盛橡控股后为无锡盛邦开拓新能源产品、ADAS 产品等业务，将形成
新的盈利增长点
前次交易的协议签署时点，无锡盛邦主要布局为汽车传感器，2021 年下半年
以来进行了新的战略调整，重点投入研发新能源产品、ADAS 产品，截至本次交
易时点，控制器产品、执行器产品、热管理系统、ADAS（高级驾驶辅助系统）
产品等新产品均已有明确的客户验证进度及量产计划，预计可以给无锡盛邦带来
较好的收益增长。
因此，与前次交易相比，目前无锡盛邦产品品类及客户资源更为丰富，业务
类型更为多样，预期相关业务未来能够持续增长。
3）宁波盛橡控股后为无锡盛邦搭建起国际化团队
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在宁波盛橡控股后，根据新的业务规划，先后引进了近 20 位在森萨塔、泰科、
霍尼韦尔和博世等世界传感器和控制器等领域从事传感器开发和开发经历的技术
工程师，搭建起一只国际化的管理技术团队，为无锡盛邦的后续发展提供有力支
撑。
4）宁波盛橡控股后为无锡盛邦引入优势技术资源
宁波盛橡的股东系产业投资人，具有多年的行业应用经验及技术开发经验，
将利用其丰富的行业及技术资源，结合无锡盛邦生产工艺优势，协助无锡盛邦促
进新产品开发及客户导入，另外通过输入先进的管理理念与管理经验，助力无锡
盛邦提升管理水平和运营效率。
截至 2021 年 12 月 31 日，无锡盛邦未执行的在手订单金额约为 8,000 万元，
未来市场前景广阔。综上，考虑到无锡盛邦的实际经营情况、研发能力、客户基
础、市场前景、在手订单等，本次交易估值高于无锡盛邦最近一期估值水平较为
合理。
（二）交易定价确定的一般原则和方法
基于上述评估报告，经交易双方协商确定本次股权出售价格为人民 4,072.50
万元，本次交易定价具备合理性与公平性。
五、本次交易协议的主要内容
（一）襄阳臻芯
就出售襄阳臻芯股权事宜，公司拟与宁波盛橡、襄阳臻芯签订《股权转让协
议》，协议主要内容如下：
1、协议主体
（1）甲方：苏州纳芯微电子股份有限公司（转让方）
（2）乙方：宁波盛橡企业管理有限公司（受让方）
（3）丙方：襄阳臻芯传感科技有限公司（目标公司）
2、收购价款
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根据坤元资产评估有限公司 2022 年 3 月 17 日出具的《评估报告》（坤元评报
〔2022〕414 号），截至 2021 年 12 月 31 日，丙方的全部股东权益评估结果为 9,050
万元。各方同意，在前述评估报告的基础上，经各方协商一致，目标股权转让价款
确定为 4072.5 万元。各方认可，该最终转让价款不得以任何理由或方式进行调整。
除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文
件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用），
并按照适用法律的相关规定各自支付本身的税项。
3、本次股权转让款的支付先决条件
（1）甲乙双方签署《关于无锡盛邦电子有限公司之股权转让协议》，且甲方支
付了盛邦电子全部股权转让价款。
（2）目标公司新版章程或章程修正案通过并完成变更登记。
（3）甲方应在办理交割前提供目标公司其他股东出具的、放弃目标股权优先
购买权的书面声明或决议。
4、股权转让款的支付
各方同意，受让方应在上述支付先决条件满足后 5 个工作日内，以现金转账形
式向甲方支付股权转让款 4072.5 万元（“付款截止日”）。
5、过渡期
自协议签订日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间为过渡期。甲
方和丙方应当促使目标公司在正常业务过程内开展业务，并应尽最大努力保持商业
组织完整，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外），
不分配利润或变更注册资本。
6、宁波盛橡的陈述与保证
（1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
可以独立地作为一方诉讼主体。乙方签署本协议并履行本协议项下的义务不会违反
任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的
合同或者协议产生冲突。
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（2）乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交
易等均已经获得充分、必要的授权，包括但不限于批准本交易的股东会决议。本协
议对乙方具有法律约束力。
（3）乙方用于收购目标股权的资金为合法自有财产。
7、纳芯微的陈述与保证
（1）甲方认可，针对甲方在目标股权转让前为取得目标公司政府补贴作出的
承诺，如给目标公司造成任何惩罚性的赔偿责任，甲方应负责承担。甲方保证，其
在担任目标公司大股东期间不存在违反《公司法》及《公司章程》关于股东义务规
定的行为，未发生甲方作为目标公司大股东对外担保的情形，否则由此遭受的损失，
甲方应负责承担。各方确认，目标公司正常的经营成本及风险应由目标公司自行承
担。
（2）甲方承诺并保证，在乙方按照第 5.1 条付款后，甲方确认并同意乙方有权
要求目标公司进行增资，并保证按照与乙方增资条件一致的条款与条件参与对目标
公司的增资，前提是甲方增资总额累计不得超过 1000 万元。具体时间以乙方的书
面通知为准。
（3）甲方承诺并保证，如乙方受让目标股权后决定再将目标股权转让给其他
乙方关联方，甲方将予以积极配合，并确保甲方及目标公司其他股东放弃对目标股
权的优先受让权。”
8、目标公司治理
各方同意在股权转让的同时，对目标公司的治理架构做如下调整：
（1）董事会由 3 名董事构成，其中 1 名董事由甲方委派， 名董事由乙方委派，
董事长由乙方委派的董事担任；
（2）各方应据此通过股东会决议，完成上述董事变更的工商登记备案。
9、股权赎回
（1）目标股权变更登记完成后，目标公司发生下列情形之一的，乙方有权要
求甲方按照下述受让价格和支付时间赎回目标股权：
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1）甲方严重违反本协议项下义务，且在乙方发出违约通知后的 30 日内仍未纠
正的；
2）目标公司或甲方违反本协议陈述保证事项或出现欺诈等重大诚信问题（如
向投资方提供的财务资料等相关信息存在虚假或重大遗漏情形，或目标公司出现账
外销售等）；
3）自乙方下属企业无锡盛邦电子有限公司（以下简称“盛邦电子”）之股东会
作出关于出售乙方持有的 4.4218%盛邦电子股权的决议且出具其他全体股东同意放
弃优先购买权的书面声明或决议之日起二个月内，甲方未完成上述盛邦电子股权的
收购，并实际支付收购对价现金 4072.5 万元。具体盛邦电子股权交易的条款条件由
甲乙双方另行签署股权转让协议约定。
（2）受让价格按照以下计算方式确定：
受让价格为乙方的投资款项加上按每年 12%单利所计算的利息（扣除乙方获得
的现金分红和所有现金补偿）之和确定，具体公式如下：
P＝M×（1＋T*12%）－H
其中：P 为乙方出让其所持全部目标公司股权对应的价格，M 为乙方对目标公
司的实际投资款项，T 为自乙方实际投资金额到帐日至乙方执行股权回购之日的自
然天数除以 365，H 为乙方获得的现金分红与所有现金补偿之和。
（3）甲方在收到乙方要求其回购股权的书面通知之日起 3 个月内，以现金方
式支付全部股权回购款。若到期未能完成并支付相应款项的，则每逾期一天，应向
投资方支付应付而未付款项的 0.1%作为逾期付款违约金（计算至上述款项被实际
收回日）。
（二）无锡盛邦
就公司购买无锡盛邦股权事宜，双方尚未确定最终的协议内容及条款，公司将
于与相关方签署协议后，根据具体协议内容履行相应的审议程序和信息披露义务，
协议的具体内容以最终实际签署为准。
六、其他安排
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（一）本次交易完成后，公司持有襄阳臻芯38.3634%的股权，公司将持有无锡
盛邦4.4218%的股权。
（二）本次交易完成后，公司与宁波盛橡、无锡盛邦不存在债权债务关系，不
存在相互提供担保的情形，本次交易不涉及债权债务关系和担保责任的变动。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）在综合考虑襄阳臻芯现有业务发展阶段以及公司对业务战略布局调整，
根据公司的发展战略和襄阳臻芯的发展情况而筹划本次交易。本次交易有利于公司
优化产业布局、控制经营风险，促进公司的良性运行和可持续发展，符合公司和股
东的利益。
（二）本次交易完成后，预计将增加公司利润总额约人民币880万元，具体以
公司年度审计报告为准。
会计处理方法如下：
公司此次处置襄阳臻芯部分股权的属于投资方因处置部分权益性投资丧失了
对被投资单位的控制且处置后的剩余股权能够对被投资单位施加重大影响。根据企
业会计准则及应用指南的相关规定，在母公司单体层面，出售所得价款与处置长期
股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益，对剩余股权，视同自取得时即采
用权益法核算进行调整；
在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价
值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比
例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的
差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相
关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
（三）本次交易完成后，襄阳臻芯将不再属于公司合并报表范围，公司与襄阳
臻芯之间不存在互相提供担保、委托理财、占用资金的情形，不存在损害公司及股
东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
八、保荐机构核查意见
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保荐机构查阅了《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《公司章程》《对外投资
管理制度》等相关规定，查阅了本次交易相关的三会文件、股权转让协议、审计报
告、资产评估报告、交易各方的工商登记信息等。
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，宁波盛橡、无锡盛邦与公
司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、董事、监
事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份；
宁波盛橡、无锡盛邦与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其他关系。
公司本次出售襄阳臻芯45%股权以及对外投资无锡盛邦4.4218%的股权事项不
构成关联交易、重大资产重组事项；本次对外投资已履行必要的审议程序；虽然本
次交易中被投资单位无锡盛邦4.4218%的股权对应的评估价值溢价较高，且高于最
近一期估值水平，但考虑到无锡盛邦的实际经营情况、研发能力、客户基础、市场
前景、在手订单等，以及无锡盛邦与公司业务可形成协同效应，并且本次交易对应
的市销率低于同行业可比公司，本次交易定价合理公允；本次交易符合公司的发展
战略，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不存在侵害股东利益的情形，
保荐机构对公司本次出售股权暨对外投资的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司出
售控股子公司部分股权的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
佀化昌 姜 涛
光大证券股份有限公司
年 月 日
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