纳芯微：关于认购私募基金份额暨关联交易的公告2022-09-15
证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2022-035
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于认购私募基金份额暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资基金名称及投资方向：苏州华业纳星创业投资合伙企业（有限合伙）（暂
定名，正式名称以工商审核为准，以下简称“合伙企业”或“标的基金”），主要围绕半
导体行业及工业、通信、新能源等半导体产业链上下游等相关领域的、具有高成长性
的投资标的进行投资。
投资金额、在投资基金中的占比及身份：苏州纳芯微电子股份有限公司（以下
简称“公司”）全资子公司苏州纳星创业投资管理有限公司（以下简称“苏州纳星”）作
为普通合伙人以自有资金认缴出资人民币 9,000 万元，占基金份额的 25.00%。
关联交易概述：公司董事吴杰在标的基金的基金管理人、执行事务合伙人深圳
市恒信华业股权投资基金管理有限公司（以下简称“恒信华业”）担任轮值总经理，根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，公司与恒信华业构成关联关系，
本次对外投资系与关联方共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次投资事
项经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董
事出具了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，本事项
尚需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：
1、本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终
签署的正式协议为准，标的基金尚须在中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过
程尚存在一定的不确定性；
2、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金
未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；
3、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资无保本及
最低收益的承诺，公司作为基金的普通合伙人，对基金承担无限连带责任。投资行为
受政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能出现
不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险；
4、标的基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、
管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及
其他风险。
一、 投资暨关联交易情况概述
（一）投资的基本情况
苏州纳星拟与其他 28 位合伙人签署《苏州华业纳星创业投资合伙企业（有限合
伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）等相关基金认购协议，共同出资参与设立私
募基金“苏州华业纳星创业投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商核名为准）”。
公司本次投资系在保证主营业务发展良好的前提下，为加强与合作伙伴的产业协
同效应，探索和发现新的业务增长点，拓宽投资渠道，提升投资收益。标的基金由普
通合伙人恒信华业、苏州纳星与特殊有限合伙人海南恒信成业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“恒信成业”）、有限合伙人深圳市中诺通讯有限公司等其余 25 名合伙
人共同设立，总募资规模为 36,000 万元。其中，苏州纳星作为普通合伙人以自有资金
人民币 9,000 万元参与认购标的基金份额，出资比例占基金募集总额的 25.00%。
公司本次投资未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。
（二）投资的决策与审批程序
2022 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于认购私募基金份额暨关联交易的议案》，同意苏州纳星以
自有资金出资参与认购标的基金份额。关联董事吴杰回避表决，独立董事出具了同意
的事前认可意见及独立意见。本次苏州纳星参与认购私募基金份额暨关联交易事项尚
需要提交股东大会审议。
二、基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人暨关联方基本情况
（一）基金管理人、普通合伙人、执行事务合伙人暨关联方基本情况
公司名称 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
注册资本 10000 万元人民币
成立日期 2014 年 10 月 29 日
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
统一社会信用代码 91440300319596774K
企业性质 有限责任公司
一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集
及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）；股权投资；
经营范围
投资管理、企业管理咨询、财务管理咨询（以上不含限制项目）；投
资兴办实业（具体项目另行申报）
法定代表人 吴昊
吴昊持股比例为 45%，陈缨持股比例为 35%，平潭华业聚焦投资合伙企
股东情况
业（有限合伙）持股比例为 20%
2021 年度经审计，总资产为 158,730,308.63 元，净资产为 97,189,738.81
主要财务数据
元，营业收入为 52,258,405.21 元，净利润为 67,016,367.38 元
注：恒信华业管理人编号：P1063820。
（二）关联关系或其他利益关系说明
公司董事吴杰在标的基金的基金管理人、执行事务合伙人恒信华业担任轮值总经
理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，公司与恒信华业构成关
联关系，本次对外投资系与关联方共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除上述关联关系或利益关系外，公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的
股东、其他董事、监事、高级管理人员未参与认购基金份额，也不在合伙企业中任职。
截至本次交易为止，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联交易
或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产
或市值 1%以上，且未超过 3,000 万元。
三、投资基金暨关联交易标的基本情况
（一）私募基金的基本情况
1、标的基金名称：苏州华业纳星创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，正
式名称以工商审核为准）
2、注册地址：合伙企业的主要经营场所最终以企业登记机关核准的场所为准
3、执行事务合伙人：恒信华业、苏州纳星
4、基金管理人：恒信华业
5、经营范围：以私募基金从事股权投资、创业投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；财务咨询；企
业管理咨询；以自有资金从事投资活动，社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、目标募集规模：标的基金的目标募集规模为人民币 36,000 万元
7、基金备案：标的基金将在办理完毕工商登记后在中国证券投资基金业协会进行
备案
（二）主要基金合伙人基本情况
1、深圳市中诺通讯有限公司
公司名称 深圳市中诺通讯有限公司
注册资本 100022.7186 万元人民币
成立日期 1997 年 10 月 22 日
深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心 2 号楼 3701（在深圳市龙
注册地址 华区大浪街道新石社区华联工业区 1 号颐丰华创新产业园 1 号 3 层-5 层
设有经营场所从事生产经营活动）
统一社会信用代码 914403002793920989
一般经营项目是：移动通信终端设备软件硬件、手机及周边配件、计
算机及配套设备、电子产品、电子设备、电子元器件、微电子器件、
经营范围 通讯器材、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配
件、传输设备、数据通信设备、宽带多媒体设备、电源的技术开发、
生产与销售；货物和技术进出口业务
法定代表人 杨韬
2、海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）（特殊有限合伙人）
公司名称 海南恒信成业投资合伙企业（有限合伙）
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2020 年 2 月 24 日
注册地址 海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛 1 号楼 A 座 954 号
统一社会信用代码 91350128MA33K2WY14
以自有资金从事投资活动；企业管理；财务咨询；社会经济咨询服
务；会议及展览服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关
经营范围
许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
执行事务合伙人 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
（三）基金合伙人及认缴出资金额
1、认缴出资总额：截至本公告披露日，基金总认缴出资总额为 36,000 万元，合伙
人情况如下：
序号 合伙人/企业名称 合伙人类型 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例（%）
苏州纳星创业投资管理
1 普通合伙人 9,000.00 25.00
有限公司
深圳市恒信华业股权投
2 普通合伙人 476.00 1.32
资基金管理有限公司
海南恒信成业投资合伙 特殊有限合伙
3 991.00 2.75
企业（有限合伙） 人
深圳市中诺通讯有限公
4 有限合伙人 5,000.00 13.89
司
5 其他有限合伙人 有限合伙人 20,533.00 57.04
合计 36,000.00 100.00
注：合伙企业认缴出资总额共计人民币 36,000.00 万元，全体合伙人分二次缴清（首期出资占
认缴出资金额的 50%，第二次出资占 50%），最后一笔应缴款不晚于 2026 年 6 月 30 日前交齐。
2、存续期限：自工商成立之日（以合伙企业首次取得营业执照之日为准）起为 7
年。自合伙企业成立之日（以合伙企业首次取得营业执照之日为准）起至第 4 年期满
日止为投资期，投资期届满之日或根据合伙协议约定提前终止投资期之日（二者孰早）
后至成立之日后的第 7 年期满日止为退出期。
如退出期届满前 3 个月，合伙企业投资项目仍未全部退出，经普通合伙人提议并
经合计持有实缴出资额三分之二以上合伙人同意，可以延长合伙期限的退出期 2 年，
称为“延长期”。
（四）基金管理模式
1、管理及决策机制
为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，设立投资决策委员
会。投资决策委员会由 5 名委员组成：由恒信华业委派 2 名、苏州纳星委派 2 名、深
圳市中诺通讯有限公司委派 1 名。
投资决策委员会进行决策，实行一人一票，分为“同意票”与“反对票”，任何投资
决策需至少 3 名投资决策委员同意方可通过。
2、管理费
投资期内，按合伙企业认缴出资总额以每年 2%的费率标准计付；退出期（不含延
长期）内，按合伙企业实缴出资总额中实际用于项目投资但尚未退出项目的投资本金
金额的每年 2%的费率收取；合伙企业如发生延期，则延长期不再收取管理费。清算期
不收取管理费。
3、收益分配与亏损分担
（1） 全体合伙人“收益共享、风险共担”
合伙企业可分配的利润，是指合伙企业的投资收益、利息收入和其他收入，在扣
除合伙企业费用和有关税费后的余额。按照“先还本，后分利”的原则分配，对于退出
项目资金不做再投资。可分配利润（为免疑义，不包括源于违约金、赔偿金、逾期出
资滞纳金的可分配收入）按照如下顺序在有限合伙人和普通合伙人之间划分并分配
（但如存在违约合伙人，则普通合伙人有权作出相应调整）：
①返还合伙人的实缴出资额：由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配，直至全
部合伙人收回实际出资（即所回收的可分配金额足以覆盖全体合伙人的全部实缴出资
金额）；
②兑现有限合伙人（除特殊有限合伙人）的基准收益：前述分配如有余额，向有
限合伙人按实缴出资计算 6%/年的年基准收益（单利计算），计算期间自有限合伙人
相应出资缴付实际到账之日起至其收回之日止（一年按 365 天计算），即如为分期实
缴的，按照每期实缴出资实际到账之日起至其收回之日止计算基准收益；
③前述如有余额，向特殊有限合伙人恒信成业与苏州纳星共同分配（分配比例为
1:1）上述第②项基准收益额的 25%，即基准收益额*25%；
④超额收益分配：在满足前述第①至③项分配后如有余额的，特殊有限合伙人恒
信成业与苏州纳星共同先行提取该等余额的 20%作为超额收益分成，恒信成业与苏州
纳星分配比例为 1:1，其余部分则按照全体合伙人实缴出资比例分配；
⑤特殊有限合伙人恒信成业与苏州纳星有权对普通合伙人、特殊有限合伙人、管
理人员工、管理人认可的有限合伙人就其按各自实缴出资比例获得的可分配利润豁免
提取超额收益。
（2）合伙企业的亏损分担
合伙企业如发生亏损，由各合伙人按照认缴出资比例共同分担。但是有限合伙人
承担的最高亏损额不得高于有限合伙人的实缴出资额，普通合伙人对亏损承担无限连
带责任。
普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带
责任；有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退
伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
（五）基金的投资模式
1、投资范围
合伙企业对外投资集中于以下领域：围绕半导体行业及工业、通信、新能源等半
导体产业链上下游相关领域，具有高成长性的投资标的为核心投资对象，重点布局在
模拟、功率、传感器类企业以及存款、货币基金、银行理财、国债、国债逆回购、央
行票据等低风险、高流动性的金融产品。
2、投资运作方式
以合伙企业的名义参与早中期项目，对处于创建或早中期过程中的非上市企业进
行股权投资，包括参与非上市企业的认购新增股份/注册资本、股权受让，或以可转债
（包括债转股或可转股债权投资，该等投资方式的投资金额上限为不超过本基金总实
缴出资规模的 20%）方式向被投企业进行投资并取得被投资企业相应比例的股权，或
通过特殊目的载体以上述方式投资被投企业，以期获得企业成长带来的资本增值、分
红等投资收益。合伙企业采取分阶段择机退出的策略，包括出让其持有非上市公司的
股权，直接对已投标的股权/股票上市流通后减持、上市公司在符合法律规定的情形下
通过并购被投项目（包括以现金收购或发行股份购买资产等单一或组合方式并购被投
项目的重大资产、业务、全部股权、实际控制权或控股权）等方式退出实现收益等，
动态评估被投资企业的价值，适时退出收回投资本金，获得投资收益，在收益和风险
之间取得平衡。投资回收后按照即退即分的原则进行分配，不做重复投资，但经过全
体合伙人另行书面决议并通过的情形除外。
3、投资限制
有限合伙不得进行下列投资：不得投资于二级市场证券、期货、信托以及其他金
融衍生品，不得投资于带有互联网金融属性的项目或公司，不得涉及房地产等领域，
亦不得以合伙企业的名义对外进行担保或举债，不得进行赞助或捐赠，不得进行循环
投资，不得从事使合伙企业承担无限连带责任的投资，不得从事法律、法规及监管政
策禁止从事的其他业务。但对于为了提高合伙企业的整体收益和资产流动性，合伙企
业基于盘活合伙企业资产为目的，在取得基金投资委员会或基金合伙人会议决议通过
后，合伙企业可将持有的已上市但未满足减持条件的闲置股票办理转融通证券出借交
易业务。
四、关联交易的必要性及定价情况
公司本次参与认购的私募基金主要围绕半导体行业及工业、通信、新能源等半导
体产业链上下游相关领域，具有高成长性的投资标的进行投资，重点布局在模拟、功
率、传感器类企业，本次投资将借助专业投资机构的经验和资源，有利于拓宽公司现
有投资方式和渠道。公司本次参与投资私募基金，相较公司直接投资能够分散投资风
险，加快公司在产业链上下游的布局，为公司挖掘新的业绩增长点，提升公司的整体
竞争实力。
本次公司拟作为普通合伙人出资人民币 9,000 万元认缴标的基金 25.00%的认缴出
资额，本次交易每 1 元基金份额的认购价格为 1 元人民币，由各基金合伙人基于商业
判断，遵循自愿、公平、合理的原则确定。公司与其他基金合伙人认购价格一致。基
金合伙协议关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股
东特别是中小股东利益的情形。综上，本次关联交易价格公允、合理。
五、投资对上市公司财务状况的影响
本次投资的主体标的基金不会纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源为公
司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务
开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司2022年
度的经营业绩产生重大影响。且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、投资的风险分析
1、本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终
签署的正式协议为准，标的基金尚须在中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过
程尚存在一定的不确定性；
2、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金
未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；
3、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资无保本及最
低收益的承诺，公司作为基金的普通合伙人，对基金承担无限连带责任。投资行为受
政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能出现不
能实现预期收益、不能及时有效退出的风险；
4、标的基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、
管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及
其他风险。
七、相关审议程序
（一）会议审议情况
2022年9月13日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于认购私募基金份额暨关联交易的议案》，同意苏州纳星以自有
资金出资参与认购标的基金份额。关联董事吴杰回避表决。本次参与认购私募基金份
额暨关联交易事项尚需要提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可与独立意见
1、独立董事事前认可
公司参与认购私募基金份额暨关联交易符合公司发展规划，有利于公司的持续稳
定健康发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意将该事
项提交公司第二届董事会第二十次会议审议。
2、独立董事意见
我们认为：公司参与认购私募基金份额暨关联交易符合公司发展规划，有利于公
司的持续稳定健康发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，关联董
事已回避表决，表决程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情况，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意《关于认购私募基金份额暨关联交易的议案》。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次认购私募基金份额暨关联交易事项已经公司董
事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对该事项进行了事前认可
并发表了明确同意的独立意见，上述认购私募基金份额暨关联交易的决策程序符合相
关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害
上市公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次认购私募基金份额暨关联交易事项无异议。
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2022 年 9 月 15 日
