关于苏州纳芯微电子股份有限公司
20 22年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 预 留 授 予 相 关 事 项 的
                        法 律 意 见 书


                          苏同律证字2022第252号




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             电 话 ： +86 25-83304480        传 真 ： +86 25-83329335
江苏世纪同仁律师事务所                                           法律意见书


                             江苏世纪同仁律师事务所

                         关于苏州纳芯微电子股份有限公司

             2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的

                                 法 律 意 见 书

                                                   苏同律证字2022第252号




致：苏州纳芯微电子股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以

下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激

励信息披露》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法

律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受苏

州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”或“公司”）委托，担任公司

2022年限制性股票激励计划项目（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，

并就本激励计划预留授予相关事项（以下简称“预留授予”）出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：

     1.本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券

法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集证据材料，查阅了公司拟定的《苏

州纳芯微电子股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激

励计划（草案）》”）及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证提供了

本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、

确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任

何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和




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相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书

面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

     2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

     3.本所仅就与本激励计划预留授予事项发表意见，且仅根据中国现行法律法

规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激

励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法

律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本

所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实

性和准确性作出任何明示或默示的保证。

     4.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其它

目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见

书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，

本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

     基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：




     一、预留授予的批准与授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就预留授予相关事项已履

行如下程序：

     （一）2022年5月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了




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《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避表决。

     （二）2022年5月30日，独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，

认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才

形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公

司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规、规章和规范性文

件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。一致同意公司实行本次股权激励计

划。公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设

定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激

励计划的考核目的。

     （三）2022年5月30日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关

于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制

性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会发表了一

致同意公司实施2022年限制性股票激励计划的意见。

     （四）2022年5月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《苏州纳芯微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，

公司独立董事王如伟先生作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大

会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

     （五）公司于2022年5月31日至2022年6月9日在公司内部网站对本激励计划

激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。2021年6月11日，

公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州纳芯微电子股份有

限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说

明及核查意见》。

     （六）2022年6月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司




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<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     （七）2022年6月21日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。作为激励对象的董事已根据《管

理办法》的规定进行了回避表决。公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独

立意见。

     （八）2022年6月21日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关

于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象主体资格进

行了核实并对本次授予事项发表了同意的意见。

     （九）2022年10月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过

了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对向激励对象

授予预留限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。

     （十）2022年10月25日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对激励对象主体资格进

行了核实并对向激励对象授予预留限制性股票相关事项发表了同意的意见。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划预留授予
已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草

案）》的相关规定。




     二、预留授予的授予条件

     根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，需同时满足以下条件，才能

向激励对象授予限制性股票：

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表




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示意见的审计报告；

     2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

     3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

     4.法律法规规定不得实行股权激励的；

     5.中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生以下任一情形：

     1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

     4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6.中国证监会认定的其他情形。

     经核查，本所律师认为，本激励计划的预留授予条件已成就，公司向激励对

象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。




     三、预留授予的具体情况

     根据公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十二次会议决议，

预留授予的具体情况如下：

     （一）授予日：2022年10月25日




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     （二）授予数量：22.9272万股，占公司目前股本总额10,106.40万股的0.23%

     （三）授予人数：35人

     （四）授予价格：96.00元/股

     （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

     （六）激励计划的有效期、归属期限和归属安排

     1.本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

     2.本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定

比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

     （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日

期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

     （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

     （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

     （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

     上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规

定应当披露的交易或其他重大事项。

     如相关法律法规、规章和规范性文件对不得归属的期间另有规定的，以相关

规定为准。

     本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                               归属权益数量占授
      归属安排                     归属时间
                                                               予权益总量的比例
 预留授予的限制性 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
                                                                     25%
 股票第一个归属期 授予之日起24个月内的最后一个交易日止




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       归属安排                     归属时间
                                                               予权益总量的比例
 预留授予的限制性 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
                                                                     25%
 股票第二个归属期 授予之日起36个月内的最后一个交易日止
 预留授予的限制性 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留
                                                                     25%
 股票第三个归属期 授予之日起48个月内的最后一个交易日止
 预留授予的限制性 自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留
                                                                     25%
 股票第四个归属期 授予之日起60个月内的最后一个交易日止


     在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

     激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或

偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、

送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或

偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归

属。

     （七）激励对象名单及授予情况

     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                            获授的限制性股     占授予限制性股票   占目前总股本
           激励对象
                             票数量（股）         总数的比例         的比例

       骨干员工（35人）         229,272             100%             0.23%

             合计               229,272             100%             0.23%


    注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均

未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过

股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。


    2.本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以

上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。




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    3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划预留授予

的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规

定的激励对象范围相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》及《激

励计划（草案）》的相关规定。




     三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司向激励对象授予

预留限制性股票已经取得必要的批准与授权；公司不存在不符合《激励计划（草

案）》规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对

象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》

的相关规定；公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》

及《激励计划（草案）》的相关规定。

     （以下无正文）




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