苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事
     关于公司第二届董事会第二十一次会议相关事项的
                                独立意见


    苏州纳芯微电子股份有限公司（以下称“公司”）于 2022 年 10 月 25 日召开
了第二届董事会第二十一次会议，审议并通过了相关事项。作为公司独立董事，
我们对本次会议审议的相关事项进行了认真审议，根据《中华人民共和国公司
法》、（以下简称“《公司法》”）、《苏州纳芯微电子股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事工作制度》等有关规
定，现就有关事项发表以下独立意见：
    一、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》的独立意见
    我们认为：
    1、根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的预留授予日为 2022 年 10 月 25 日，该授予日符合《上市公司股权激励管
理办法》以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规章和规范性文件以及公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《中华人民
共和国证券法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中关于本
次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符
合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为
公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益。
    5、公司董事会会议在审议该项议案时决策程序合法、合规。
    综上所述，我们认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，一致同意公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象获授限制性股票的授予日为 2022
年 10 月 25 日，并同意以 96.00 元/股的授予价格向符合条件的 35 名激励对象授
予 22.9272 万股限制性股票。


                                     苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事

                                                  洪志良、陈西婵、王如伟
                                                        2022 年 10 月 25 日