光大证券股份有限公司

                 关于苏州纳芯微电子股份有限公司

            预计公司2023年度日常性关联交易的核查意见

   光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏
州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，对纳芯微预计公司2023年日常性关联交易事项进行了专项核查，
核查情况及核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    纳芯微于2022年12月21日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监
事会第十四次会议审议通过了《关于预计公司2023年日常性关联交易的议案》，
对公司2023年1月1日起至召开2022年年度股东大会召开之日可能发生的日常关
联交易金额进行了额度预计，关联董事王升杨、盛云、王一峰、殷亦峰回避了
该议案的表决，其他董事一致同意通过该议案。本次日常关联事项无需提交股
东大会审议。

    公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见：公司与关联方2022年度的
关联交易及2023年预计的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要
性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对
公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司第二届董事会第二十三次会议
审议。

    公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见：公司与关联方2022
年度的关联交易及2023年预计的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具

                                  1
 有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，
 不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是
 中小股东利益的情形。关联董事对与其相关的关联交易事项进行了回避表决，
 审议程序合法有效，没有损害公司以及股东的利益。我们一致同意关于预计公
 司2023年日常性关联交易的议案。

     公司监事会全体监事一致审议通过了该议案。监事会认为，公司与关联方
 2022年度的关联交易及2023年预计的日常性关联交易属于公司正常经营行为，
 符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于公司业务的正常开展，交易定价
 合理有据，客观公允。公司日常关联交易行为符合相关法律、法规及规范性文
 件的规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利
 益。

    公司董事会审计委员会审议通过该议案，并发表了书面意见：公司与关联
方2022年度的关联交易及2023年预计的日常性关联交易，是基于公司正常的生
产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等
自愿的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，不影响公司的独立性。

    （二）2022年日常关联交易的预计和执行情况

                                                                       单位：元

                                                               预计金额与实际发
关联交易类                  2022年度预计    2022年实际发生
                关联人                                         生金额差异较大的
    别                          金额         金额（注1）
                                                                     原因

                                                               年初预计计划新增测
向关联人采   苏州固锝电子                                      试项目，后因公司实
                            20,000,000.00       5,249,663.00
  购商品     股份有限公司                                      际需求变化，新增项
                                                                   目未开展
             苏州明皜传感
向关联人销
             科技股份有限   60,000,000.00      49,332,427.15      市场需求变化
  售商品
                 公司
             襄阳臻芯传感
向关联人采
             科技有限公司    1,100,000.00        786,676.00          不适用
  购商品
               （注2）
    注 1：2022年实际发生金额，其中公司与关联人苏州固锝电子股份有限公司、苏州明
皜传感科技股份有限公司为2022年1月1日至2022年11月30日的实际发生金额，与关联人襄


                                       2
 阳臻芯传感科技有限公司为2022年7月1日至2022年11月30日的实际发生金额，上述数据均
 为未经审计的数据。
       注 2：2022 年 6 月，公司将持有的襄阳臻芯传感科技有限公司（以下简称“襄阳臻
 芯”） 45%的股权转出。自 2022 年 7 月 1 日起，襄阳臻芯传感科技有限公司不再纳入
 公司合并报表范围。公司新增预计与襄阳臻芯自 2022 年 7 月至 2022 年 12 月的日常关
 联交易，上述新增关联交易事项已经第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次
 会议审议通过。

      （三）2023年日常关联交易预计金额和类别

                                                                                单位：元

                                                                                本次预计金
                                          占同类业    2022年实际     占同类业   额与上年实
关联交易                  本次预计金额
             关联人                       务比例       发生金额      务比例     际发生金额
  类别                      （注1）
                                          （注2）       （注3）      （注2）    差异较大的
                                                                                    原因
           苏州固锝电
向关联人                                                                        根据实际业
           子股份有限     3,000,000.00     0.55%      5,249,663.00    0.97%
采购商品                                                                        务需求预计
               公司
           苏州明皜传
向关联人                                                                        根据实际业
           感科技股份     24,000,000.00    2.68%     49,332,427.15    5.50%
销售商品                                                                        务需求预计
             有限公司
           襄阳臻芯传
向关联人                                                                        根据实际业
           感科技有限     1,100,000.00     0.20%       786,676.00     0.15%
采购商品                                                                        务需求预计
               公司
     注1：本次预计金额是指对自2023年1月1日至召开2022年度股东大会召开之日公司预计
 发生的日常关联交易的金额。
     注2：本次预计金额占同类业务比例及2022年度实际发生金额占同类业务比例系与2022
 年半年度同类业务发生额比较。
     注3：2022年实际发生金额，其中公司与关联人苏州固锝电子股份有限公司、苏州明皜
 传感科技股份有限公司为2022年1月1日至2022年11月30日的实际发生金额，与关联人襄阳
 臻芯传感科技有限公司为2022年7月1日至2022年11月30日的实际发生金额，上述数据均为
 未经审计的数据。

      二、关联方的基本情况和关联关系

      （一）关联方的基本情况

      1、苏州固锝电子股份有限公司

              公司名称                          苏州固锝电子股份有限公司
              公司类型                    股份有限公司（外商投资、上市）
             法定代表人                                  吴炆皜


                                            3
   统一社会信用代码                        91320000608196080H
       注册资本                            80788.6616万元人民币
       成立日期                                 1990-11-12
  住所及主要办公地点                    苏州市通安开发区通锡路31号
                           设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、
                           三极管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大
                           电流硅整流桥堆及高压硅堆；集成电路封装；电镀
       经营范围
                           加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转
                           让和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                           准后方可开展经营活动）
                           苏州通博电子器材有限公司持股25.19%；汪山持股
       主要股东
                           1.88%等
                           经审计，资产总额303,580.65万元，归属于上市公
                           司 股 东 的 净 资 产 239,227.39 万 元 ， 营 业 收 入
近一年（2021年）财务状况
                           247,568.61万 元， 归属 于上 市公 司股 东的 净利 润
                           21,771.44万元


2、苏州明皜传感科技股份有限公司

        公司名称                    苏州明皜传感科技股份有限公司
        公司类型                 股份有限公司（港澳台投资、未上市）
       法定代表人                                 吴炆皜
    统一社会信用代码                       91320594582331335E
        注册资本                           7584.6935万元人民币
        成立日期                                2011-09-29
   住所及主要办公地点              苏州工业园区若水路388号E0804室
                           生产微机电传感器芯片和器件，相关工艺的开发、
                           设计，销售本公司生产的产品，并提供技术转让、
                           技术咨询、技术服务；从事本公司生产产品的同类
        经营范围           商品及相关工艺软件的批发、进出口、转口贸易及
                           相关配套业务。（外资比例低于25%）（依法须经
                           批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                           动）
                           苏州固锝电子股份有限公司持股22.4136%；广西
                           泰达新原股权投资有限公司持股14.3214%；怡和
        主要股东           联 创 （ 无 锡） 创 业投 资企 业 （ 有 限合 伙 ）持 股
                           9.4852% ； 苏 州 通 博 电 子 器 材 有 限 公 司 持 股
                           8.2554%等
                           经审计，资产总额为21,556.43万元，所有者权益为
近一年（2021年）财务状况   17,315.07万元；营业收入16,937.35万元；净利润-
                           2,366.24万元


3、襄阳臻芯传感科技有限公司



                                    4
           公司名称                        襄阳臻芯传感科技有限公司
           公司类型                            其他有限责任公司
          法定代表人                                廖景昌
       统一社会信用代码                     91420600MA48GA9C1W
           注册资本                             768.6869 万元
           成立日期                               2016-11-22
                              襄阳市东津新区（经开区）大湾区（襄阳）工业园
      住所及主要办公地点
                                                  办公楼
                              传感器的研发、生产及销售。（涉及许可经营项
           经营范围
                              目，应取得相关部门许可后方可经营）
                              宁波盛橡企业管理有限公司持有45%的股权，公司
                              持有38.3634%的股权，廖景昌持有 10.7433%的股
           主要股东
                              权，周宇波持有襄阳臻芯 3.0899%的股权，赵兴
                              奎持有襄阳臻芯 2.8034%的股权
                              经审计，资产总额43,032,257.06元，归属于上市公
                              司 股 东 的 净 资 产 33,537,891.68 元 ， 营 业 收 入
   近一年（2021年）财务状况
                              20,608,965.06元，归属于上市公司股东的净利润
                              782,890.55元

    （二）与公司的关联关系

    1、截至2022年12月21日，苏州固锝电子股份有限公司通过苏州国润瑞祺
 创业投资企业（有限合伙）间接持有本公司0.85%的权益份额；苏州固锝电子
 股份有限公司持有苏州明皜传感科技股份有限公司22.4136%的股权且为其第一
 大股东，基于谨慎性原则，公司将与前述公司发生的交易比照关联交易披露。

   2、公司持有襄阳臻芯38.3634%的股权，公司董事王一峰系襄阳臻芯的董事，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与襄阳臻芯存
在关联关系。

    （三）履约能力分析

   上述关联方依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司
将就2023年关联交易与各关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履
约具有法律保障。

    三、日常关联交易主要内容

    （一）关联交易的主要内容



                                       5
   公司预计的2023年与关联方的日常性关联交易主要为向关联方苏州固锝电
子股份有限公司采购封装测试等，向关联方苏州明皜传感科技股份有限公司销
售传感器芯片等，以及向关联方襄阳臻芯传感科技有限公司采购陶瓷电容压力
传感器敏感元件等。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的
市场原则，交易价格以市场价格为基础协商商定。

    （二）关联交易协议签署情况

   对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际业务开展
情况与关联方签订对应合同或协议。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

   公司与关联方的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据
公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，交易价格的确定
符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存
在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方
在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的
独立性构成影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

    五、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的
需要，关联交易事项是在公平合理、双方协商一致基础上进行的，交易价格的
确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及其他非关联股东的利益。公司上述关联交易事项已经公司董事
会及监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合
《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的要求和《公司
章程》的规定。

   综上，本保荐机构对纳芯微2022年度关联交易确认及2023年日常性关联交
易预计的事项无异议。




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