光大证券股份有限公司
关于苏州纳芯微电子股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通事项的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏
州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“纳芯微”）首次公开发行A
股股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件，对纳芯微首次公开
发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎的核查，核查情况及意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年3月21日
出具的《关于同意苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕427号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首
次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,266,000股，并于2022年4
月22日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为
75,798,000股，首次公开发行A股后总股本为101,064,000股，其中有限售条件流
通 股 79,485,340 股 ， 占 公 司 发 行 后 总 股 本 的 78.65% ， 无 限 售 条 件 流 通 股 为
21,578,660股，占公司发行后总股本的21.35%。
2022年10月24日，公司首次公开发行网下配售限售的1,226,451股限售股上
市流通。
本次上市流通的限售股为首次公开发行的战略配售限售股及部分限售股，
锁定期限为自公司首次公开发行股票上市之日起12个月。其中，战略配售限售
股份数量为1,955,569股，占公司总股本的1.93%，对应限售股股东数量为1名；
除战略配售股份外，本次上市流通的其他限售股数量为28,026,342股，占公司总
股本的27.73%，对应限售股股东数量为13名。综上所述，本次上市流通的限售
股股东共计14名，限售股数量共计29,981,911股，占公司总股本的29.67%，该部
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分限售股将于2023年4月24日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行的战略配售限售股及部分限售股，
自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转
增导致股本数量变化的情况。
三、 本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》及《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关
承诺情况如下：
（一）关于股份锁定的承诺
1、公司自然人股东成功承诺
（1）自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由公司回购该等股份。
（2）上述承诺为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿
接受监管机构、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并
依法承担相应责任。
2、公司机构股东苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）、上海物联网二
期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市慧悦成长投资基金企业（有限
合伙）、深圳市上云传感投资合伙企业（有限合伙）、苏州华业致远一号创业
投资合伙企业（有限合伙）、长沙华业高创私募股权基金合伙企业（有限合
伙）、曲阜天博国际贸易有限公司、上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金
中心（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳
市平雷创业投资有限公司（曾用名：深圳市平雷资本管理有限公司）、嘉兴哇
牛智新股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市得彼一号产业投资合伙企业
（有限合伙）承诺
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（1）自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月内，本企业不
转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由公司回购该等股份。
（2）上述承诺所述事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本
企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机构、社会公众及投资者的监督，
积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
3、国泰君安君享科创板纳芯微1号战略配售集合资产管理计划承诺获得本
次配售的股票限售期限为自公司首次公开发行并上市之日起12个月。
（二）关于持股及减持意向的承诺
1、持有公司5%以上股份的股东
（1）减持股份的条件
本企业将严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本企业出具的承诺
载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监
管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。
（2）减持股份的方式
锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗
交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的公司股份。
（3）减持股份的价格
本企业减持直接或间接所持有的公司股份的价格（若因派息、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权除息的，按照有关规定进行相应调整）根据当
时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。
（4）减持股份的数量
本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、公司
股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减
持。
（5）减持股份的信息披露
本企业直接或间接持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满
后，本企业减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量
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等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交
易日后，本企业方可减持公司股份。本企业通过上海证券交易所集中竞价交易
方式减持股份的，首次减持时，自公司公告之日起15个交易日后，本企业方可
减持公司股份。
证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本企
业将按照届时有效的减持规定依法执行。
（6）本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
本企业将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将
在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行
承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；本企业因违反上
述承诺减持股份获得的收益归公司所有。如果因未履行前述相关承诺事项，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应
的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 29,981,911 股
1、本次上市流通的战略配售股份数量为 1,955,569 股，限售期为自公司首
次公开发行股票上市之日起 12 个月。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的限售股数量为 28,026,342 股。
（二）本次上市流通日期为 2023 年 4 月 24 日（因非交易日顺延）。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股占公
持有限售股 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称 司总股本比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%）
苏州国润瑞祺创业投资企业
1 8,627,445 8.54 8,627,445 0
（有限合伙）
深圳市慧悦成长投资基金企业
2 3,818,700 3.78 3,818,700 0
（有限合伙）
4
深圳市上云传感投资合伙企业
3 2,653,200 2.63 2,653,200 0
（有限合伙）
上海物联网二期创业投资基金
4 2,250,000 2.23 2,250,000 0
合伙企业（有限合伙）
苏州华业致远一号创业投资合
5 2,250,000 2.23 2,250,000 0
伙企业（有限合伙）
长沙华业高创私募股权基金合
6 1,845,000 1.83 1,845,000 0
伙企业（有限合伙）
7 曲阜天博国际贸易有限公司 1,800,000 1.78 1,800,000 0
上海聚源聚芯集成电路产业股
8 1,530,000 1.51 1,530,000 0
权投资基金中心（有限合伙）
江苏疌泉元禾璞华股权投资合
9 1,161,297 1.15 1,161,297 0
伙企业（有限合伙）
10 成功 695,700 0.69 695,700 0
11 深圳市平雷创业投资有限公司 540,000 0.53 540,000 0
嘉兴哇牛智新股权投资合伙企
12 495,000 0.49 495,000 0
业（有限合伙）
深圳市得彼一号产业投资合伙
13 360,000 0.36 360,000 0
企业（有限合伙）
国泰君安君享科创板纳芯微 1
14 1,955,569 1.93 1,955,569 0
号战略配售集合资产管理计划
合计 29,981,911 29.67 29,981,911 0
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 28,026,342 12
2 战略配售限售股 1,955,569 12
合计 29,981,911 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上
市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次申
请上市流通的限售股份的数量、上市流通时间均符合有关法律法规和规范性文
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件以及股东承诺内容；本次解除限售股份股东严格履行了其做出的股份锁定承
诺。
综上，保荐机构对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
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