纳芯微：关于公司2023年度日常性关联交易预计的公告2023-04-24
证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2023-012
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于公司 2023 年度日常性关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示：
● 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
● 本次关联交易属于公司日常生产经营业务，遵循自愿、平等、公允的交易
原则，按照市场定价方式签订合同，不存在损害公司及中小股东利益的行为，不
会对关联人形成较大的依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易履行的审议程序
苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20 日召开
的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于
公司 2023 年度日常性关联交易预计的议案》，关联董事王升杨、盛云、王一峰、
殷亦峰回避了该议案的表决，其他董事一致同意通过该议案。本次日常关联交易
事项尚需提交股东大会审议，关联股东王升杨、盛云、王一峰、苏州国润瑞祺创
业投资企业（有限合伙）将在股东大会上对该议案回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见：公司与关联方 2022 年度的
关联交易及 2023 年度预计的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要
性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公
司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。我们一致同意将该事项提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见：公司与关联方 2022
年度的关联交易及 2023 年度预计的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具
有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不
会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。关联董事对与其相关的关联交易事项进行了回避表决，审议程
序合法有效，没有损害公司以及股东的利益。我们一致同意关于公司 2023 年度日
常关联交易预计的议案，并将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司监事会全体监事一致同意通过了该议案。监事会认为，公司与关联方
2022 年度的关联交易及 2023 年度预计的日常性关联交易属于公司正常经营行为，
符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于公司业务的正常开展，交易定价合
理有据，客观公允。公司日常关联交易行为符合相关法律、法规及规范性文件的
规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。
公司董事会审计委员会审议通过该议案，并发表了书面意见：公司与关联方
2022 年度的关联交易及 2023 年度预计的日常性关联交易，是基于公司正常的生
产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自
愿的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，不影响公司的独立性。
（二）2022 年日常关联交易及前次日常关联交易的预计和执行情况
根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
相关法律法规规定及《公司章程》的要求，公司 2022 年日常关联交易及前次日常
关联交易的预计和执行情况如下：
单位：元
前次日常关
2022 年实际 前次日常关联 2022 年预计金额与
关联交 2022 年度预 联交易的实
关联人 发生金额 交易预计金额 实际发生金额差异
易类别 计金额 际发生金额
（注 1） （注 2） 较大的原因
（注 3）
苏州固 年初预计计划新增测
向关联
锝电子 试项目，后因公司实
人采购 20,000,000.00 5,492,620.05 3,000,000.00 79,207.33
股份有 际需求变化，新增项
商品
限公司 目未开展
苏州明
向关联 皜传感
人销售 科技股 60,000,000.00 52,586,196.43 24,000,000.00 15,842,503.36 市场需求变化
商品 份有限
公司
襄阳臻
向关联
芯传感
人采购 1,100,000.00 1,029,484.51 1,100,000.00 253,287.50 不适用
科技有
商品
限公司
注 1：2022 年实际发生金额，其中公司与关联人苏州固锝电子股份有限公司、苏州明皜
传感科技股份有限公司为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的实际发生金额，与关联人襄
阳臻芯传感科技有限公司为 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的实际发生金额。
注 2：前次日常关联交易预计金额是指 2023 年 1 月 1 日至 2022 年年度股东大会召开之日
止的日常关联交易预计金额，已于 2022 年 12 月 21 日召开的第二届董事会第二十三次会议、
第二届监事会第十四次会议审议通过。
注 3：前次日常关联交易的实际发生金额是指 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日实际
发生的日常关联交易金额。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：元
本次预计金额
占同类业 占同类业 与实际发生金
关联交易 本次预计金 2022 年实际发
关联人 务比例 务比例 额差异较大的
类别 额（注 1） 生金额（注 3）
（注 2） （注 2） 原因
苏州固锝电
向关联人
子股份有限 600,000.00 0.05% 5,492,620.05 0.42% 市场需求变化
采购商品
公司
苏州明皜传
向关联人 以较宽口径据
感科技股份 60,000,000.00 3.18% 52,586,196.43 2.79%
销售商品 实预计
有限公司
襄阳臻芯
向关联人
传感科技 2,500,000.00 0.19% 1,029,484.51 0.08% 不适用
采购商品
有限公司
注 1：本次预计金额是指对自 2022 年年度股东大会召开之日至 2023 年度股东大会召开之
日止公司预计发生的日常关联交易的金额。
注 2：本次预计金额占同类业务比例及 2022 年度实际发生金额占同类业务比例系与 2022
年年度同类业务发生额比较。
注 3：2022 年实际发生金额，其中公司与关联人苏州固锝电子股份有限公司、苏州明皜
传感科技股份有限公司为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的实际发生金额，与关联人襄
阳臻芯传感科技有限公司为 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的实际发生金额。
二、关联方的基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、苏州固锝电子股份有限公司
公司名称 苏州固锝电子股份有限公司
公司类型 股份有限公司（外商投资、上市）
法定代表人 吴炆皜
统一社会信用代码 91320000608196080H
注册资本 80788.6616 万元人民币
成立日期 1990-11-12
住所及主要办公地点 江苏省苏州市高新区通安镇华金路 200 号
设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、
三极管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大
电流硅整流桥堆及高压硅堆；集成电路封装；电镀
经营范围
加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转
让和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
苏州通博电子器材有限公司持股 25.19%；汪山持股
主要股东
1.88%等
经审计，资产总额 341,826.72 万元，归属于上市公
司 股 东 的 净 资 产 273,130.40 万 元 ， 营 业 收 入
近一年（2022 年）财务状况
326,819.93 万 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
37,085.39 万元
2、苏州明皜传感科技股份有限公司
公司名称 苏州明皜传感科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司
法定代表人 吴炆皜
统一社会信用代码 91320594582331335E
注册资本 7860.2289 万元人民币
成立日期 2011-09-29
住所及主要办公地点 苏州工业园区若水路 388 号 E0804 室
生产微机电传感器芯片和器件，相关工艺的开发、
设计，销售本公司生产的产品，并提供技术转让、
技术咨询、技术服务；从事本公司生产产品的同类
经营范围 商品及相关工艺软件的批发、进出口、转口贸易及
相关配套业务。（外资比例低于 25%）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主要股东 苏州固锝电子股份有限公司持股 21.6279%等
经审计，资产总额为 42,929.82 万元，归属母公司所
近一年（2022 年）财务状况 有者权益为 39,859.40 万元；营业收入 19,789.90 万
元；净利润 2,787.65 万元
3、襄阳臻芯传感科技有限公司
公司名称 襄阳臻芯传感科技有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 廖景昌
统一社会信用代码 91420600MA48GA9C1W
注册资本 768.6869 万元
成立日期 2016-11-22
住所及主要办公地点 湖北省襄阳市东津大湾区工业园二期 7 栋
传感器的研发、生产及销售。（涉及许可经营项
经营范围
目，应取得相关部门许可后方可经营）
宁波盛橡企业管理有限公司持有 45%的股权，公司
持有 38.3634%的股权，廖景昌持有 10.7433%的股
主要股东
权，周宇波持有襄阳臻芯 3.0899%的股权，赵兴奎
持有襄阳臻芯 2.8034%的股权
经审计，资产总额 2,906.24 万元，归属于上市公司
近一年（2022 年）财务状况 股东的净资产 2,850.94 万元，营业收入 1,103.95 万
元，归属于上市公司股东的净利润-502.85 万元
（二）与公司的关联关系
1、苏州固锝电子股份有限公司通过苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）
间接持有本公司 0.85%的权益份额；苏州固锝电子股份有限公司持有苏州明皜传
感科技股份有限公司 21.6279%的股权且为其第一大股东，基于谨慎性原则，公司
将上述交易比照关联交易披露。
2、公司持有襄阳臻芯 38.3634%的股权，公司董事王一峰系襄阳臻芯的董事，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与襄阳臻芯存在
关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将
就 2023 年度关联交易与各关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约
具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
公司预计的 2023 年度与关联方的日常性关联交易主要为向关联方苏州固锝电
子股份有限公司采购封装测试等，向关联方苏州明皜传感科技股份有限公司销售
传感器芯片等，以及向关联方襄阳臻芯传感科技有限公司采购陶瓷电容压力传感
器敏感元件等。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的市场原
则，交易价格以市场价格为基础协商商定。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际业务开展情
况与关联方签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公
平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，交易价格的确定符合
公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害
公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、
人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成
影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需
要，关联交易事项是在公平合理、双方协商一致基础上进行的，交易价格的确定
符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损
害公司及其他非关联股东的利益。公司上述关联交易事项已经公司董事会及监事
会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
综上，本保荐机构对纳芯微 2023 年度日常性关联交易预计的事项无异议。
特此公告。
苏州纳芯微电子股份有限公司董事会
2023 年 4 月 24 日
