光大证券股份有限公司

                 关于苏州纳芯微电子股份有限公司

              2023年度日常性关联交易预计的核查意见

     光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏州纳
 芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“纳芯微”）首次公开发行A 股股票
 并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管
 理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续
 监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件，对2023年度日常性关联交
 易预计事项进行了审慎的核查，核查情况及意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司于2023年4月20日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会
第十六次会议审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易预计的议案》，关
联董事王升杨、盛云、王一峰、殷亦峰回避了该议案的表决，其他董事一致同
意通过该议案。本次日常关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东王升
杨、盛云、王一峰、苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）将在股东大会上
对该议案回避表决。

    公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见：公司与关联方2022年度的
关联交易及2023年度预计的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具有必
要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会
对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司第二届董事会第二十五次会
议审议。

    公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见：公司与关联方2022
年度的关联交易及2023年度预计的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，
具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，

                                    1
     不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是
     中小股东利益的情形。关联董事对与其相关的关联交易事项进行了回避表决，
     审议程序合法有效，没有损害公司以及股东的利益。我们一致同意关于公司
     2023年度日常关联交易预计的议案，并将该议案提交公司2022年年度股东大会
     审议。

          公司监事会全体监事一致同意通过了该议案。监事会认为，公司与关联方
     2022年度的关联交易及2023年度预计的日常性关联交易属于公司正常经营行为，
     符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于公司业务的正常开展，交易定价
     合理有据，客观公允。公司日常关联交易行为符合相关法律、法规及规范性文
     件的规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利
     益。

          公司董事会审计委员会审议通过该议案，并发表了书面意见：公司与关联
     方2022年度的关联交易及2023年度预计的日常性关联交易，是基于公司正常的
     生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平
     等自愿的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，不影响公司的独立
     性。

          （二）2022年日常关联交易及前次日常关联交易的预计和执行情况

            根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
     等相关法律法规规定及《公司章程》的要求，公司2022年日常关联交易及前次
     日常关联交易的预计和执行情况如下：

                                                                              单位：元

                                                                  前次日常关联    2022年预计金
                                  2022年实际发    前次日常关联
关联交            2022年度预计                                    交易的实际发    额与实际发生
         关联人                    生金额（注     交易预计金额
易类别                金额                                          生金额（注    金额差异较大
                                       1）          （注2）
                                                                        3）           的原因
                                                                                  年初预计计划
         苏州固                                                                     新增测试项
向关联
         锝电子                                                                   目，后因公司
人采购            20,000,000.00    5,492,620.05    3,000,000.00       79,207.33
         股份有                                                                     实际需求变
  商品
         限公司                                                                   化，新增项目
                                                                                      未开展


                                              2
         苏州明
向关联   皜传感
人销售   科技股      60,000,000.00   52,586,196.43      24,000,000.00    15,842,503.36    市场需求变化
  商品   份有限
           公司
         襄阳臻
向关联
         芯传感
人采购                1,100,000.00    1,029,484.51       1,100,000.00       253,287.50       不适用
         科技有
  商品
         限公司
         注1：2022年实际发生金额，其中公司与关联人苏州固锝电子股份有限公司、苏州明皜
     传感科技股份有限公司为2022年1月1日至2022年12月31日的实际发生金额，与关联人襄阳
     臻芯传感科技有限公司为2022年7月1日至2022年12月31日的实际发生金额。
         注2：前次日常关联交易预计金额是指2023年1月1日至2022年年度股东大会召开之日止
     的日常关联交易预计金额，已于2022年12月21日召开的第二届董事会第二十三次会议、第
     二届监事会第十四次会议审议通过。
         注3：前次日常关联交易的实际发生金额是指2023年1月1日至2023年3月31日实际发生
     的日常关联交易金额。

          （三）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                                         单位：元

                                                                                         本次预计
                                             占同类业                       占同类业     金额与实
    关联交易                 本次预计金                  2022年实际发
                  关联人                       务比例                       务比例       际发生金
      类别                   额（注1）                   生金额（注3）
                                             （注2）                        （注2）      额差异较
                                                                                         大的原因
                  苏州固锝
    向关联人                                                                             市场需求
                  电子股份     600,000.00       0.05%        5,492,620.05      0.42%
    采购商品                                                                             变化
                  有限公司
                  苏州明皜
                                                                                         以较宽口
    向关联人      传感科技
                             60,000,000.00      3.18%      52,586,196.43       2.79%     径据实预
    销售商品      股份有限
                                                                                         计
                    公司
               襄阳臻芯
    向关联人
               传感科技      2,500,000.00       0.19%        1,029,484.51      0.08%     不适用
    采购商品
               有限公司
         注1：本次预计金额是指对自2022年年度股东大会召开之日至开2023年度股东大会召开
     之日公司预计发生的日常关联交易的金额。
         注2：本次预计金额占同类业务比例及2022年度实际发生金额占同类业务比例系与2022
     年年度同类业务发生额比较。
         注3：2022年实际发生金额，其中公司与关联人苏州固锝电子股份有限公司、苏州明皜
     传感科技股份有限公司为2022年1月1日至2022年12月31日的实际发生金额，与关联人襄阳
     臻芯传感科技有限公司为2022年7月1日至2022年12月31日的实际发生金额。

                                                  3
  二、关联方的基本情况和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  1、苏州固锝电子股份有限公司

        公司名称                            苏州固锝电子股份有限公司
        公司类型                    股份有限公司（外商投资、上市）
       法定代表人                                     吴炆皜
   统一社会信用代码                           91320000608196080H
        注册资本                              80788.6616万元人民币
       成立日期                                     1990-11-12
  住所及主要办公地点               江苏省苏州市高新区通安镇华金路200号
                           设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极
                           管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整
                           流桥堆及高压硅堆；集成电路封装；电镀加工电子元件
        经营范围
                           以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。（依法
                           须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                           动）
                           苏 州 通 博 电 子 器 材 有 限 公 司 持 股 25.19% ； 汪 山 持 股
        主要股东
                           1.88%等

                           经审计，资产总额为341,826.72万元，归属于上市公司
近一年（2022年）财务状况   股东的净资产273,130.40万元，营业收入为326,819.93万
                           元，归属于上市公司股东的净利润为37,085.39万元


  2、苏州明皜传感科技股份有限公司

       公司名称                           苏州明皜传感科技股份有限公司
       公司类型                                   股份有限公司
      法定代表人                                      吴炆皜
   统一社会信用代码                           91320594582331335E
       注册资本                               7860.2289万元人民币
       成立日期                                     2011-09-29
  住所及主要办公地点                  苏州工业园区若水路388号E0804室
                           生产微机电传感器芯片和器件，相关工艺的开发、设
                           计，销售本公司生产的产品，并提供技术转让、技术咨
                           询、技术服务；从事本公司生产产品的同类商品及相关
       经营范围
                           工艺软件的批发、进出口、转口贸易及相关配套业务。
                           （外资比例低于25%）（依法须经批准的项目，经相关
                           部门批准后方可开展经营活动）
       主要股东            苏州固锝电子股份有限公司持股21.6279%等



                                      4
                             经审计，资产总额为42,929.82万元，归属母公司所有者
 近一年（2022年）财务状况    权益为39,859.40万元，营业收入为19,789.90万元，净利
                             润为2,787.65万元

    3、襄阳臻芯传感科技有限公司

         公司名称                         襄阳臻芯传感科技有限公司
         公司类型                              有限责任公司
        法定代表人                                廖景昌
     统一社会信用代码                      91420600MA48GA9C1W
         注册资本                              768.6869 万元
         成立日期                                2016-11-22
    住所及主要办公地点             湖北省襄阳市东津大湾区工业园二期 7 栋
                             传感器的研发、生产及销售。（涉及许可经营项目，应
         经营范围
                             取得相关部门许可后方可经营）

                             宁波盛橡企业管理有限公司持有45%的股权，公司持有
         主要股东            38.3634%的股权，廖景昌持有 10.7433%的股权，周宇
                             波持有3.0899%的股权，赵兴奎持有2.8034%的股权

                             经审计，资产总额为2,906.24万元，归属于上市公司股
 近一年（2022年）财务状况    东的净资产为2,850.94万元，营业收入为1,103.95万元，
                             归属于上市公司股东的净利润为-502.85万元


    （二）与公司的关联关系

    1、苏州固锝电子股份有限公司通过苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）
间接持有本公司0.85%的权益份额；苏州固锝电子股份有限公司持有苏州明皜传
感科技股份有限公司21.6279%的股权且为其第一大股东，基于谨慎性原则，公
司将上述交易比照关联交易披露。

    2、公司持有襄阳臻芯38.3634%的股权，公司董事王一峰系襄阳臻芯的董事，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与襄阳臻芯存
在关联关系。

    （三）履约能力分析

    上述关联方依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司
将就2023年度关联交易与各关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方
履约具有法律保障。

 三、 日常关联交易主要内容

                                      5
    （一）关联交易的主要内容

    公司预计的2023年度与关联方的日常性关联交易主要为向关联方苏州固锝
电子股份有限公司采购封装测试等，向关联方苏州明皜传感科技股份有限公司
销售传感器芯片等，以及向关联方襄阳臻芯传感科技有限公司采购陶瓷电容压
力传感器敏感元件等。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开
的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商商定。

    （二）关联交易协议签署情况

    对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际业务开展
情况与关联方签订对应合同或协议。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与关联方的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据
公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，交易价格的确定
符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存
在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方
在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的
独立性构成影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为： 公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的
需要，关联交易事项是在公平合理、双方协商一致基础上进行的，交易价格的
确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，
没有损害公司及其他非关联股东的利益。公司上述关联交易事项已经公司董事
会及监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合
《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》
的规定。

    综上，本保荐机构对纳芯微2023年度日常性关联交易预计的事项无异议。

    （以下无正文）


                                   6
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司
2023年度日常性关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                姜 涛                 张嘉伟




                                                   光大证券股份有限公司
                                                        年    月    日




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