中国银河证券股份有限公司关于

        成都思科瑞微电子股份有限公司使用募集资金

               置换已支付发行费用的自筹资金的

                               核查意见


    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为

成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“思科瑞”或“公司”）首次公开发行股

票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律

监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规

定和要求，对思科瑞本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项进行

了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同

意成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可

〔2022〕1115 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司向社会公开发

行人民币普通股 2,500.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币

55.53 元，共募集资金人民币 138,825.00 万元，扣除发行费用 13,574.34 万元（不

含可以抵扣的进项税），实际募集资金净额为人民币 125,250.66 万元。前述募集

资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“中汇会计师”）

验证，并出具了《验资报告》（中汇会验[2022] 5892 号）。

    公司对募集资金采取专户存储制度，公司已将募集资金全部存放于募集资金

专用账户。

    二、自筹资金已支付发行费用情况及置换情况




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   公司本次发行的各项发行费用（不含税）合计人民币 13,574.34 万元。截止

2022 年 6 月 30 日，公司已用自筹资金支付的发行费用（不含税）金额为人民币

376.70 万元，本次拟置换 376.70 万元（不含税）。具体情况如下：
                                                                单位：万元
           类别               自筹资金支付金额           置换金额
        会计师费用                          188.68                  188.68
         律师费用                            50.00                   50.00
     其他发行手续费用                        43.68                   43.68
         保荐费用                            94.34                   94.34
           合计                             376.70                  376.70

   公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改

变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换的时间距

募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司

募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规

则适用指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、 公

司《募集资金管理制度》 的相关规定。

    三、本次募集资金置换履行的审议程序

   2022 年 8 月 24 日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第

十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先支付发行费用的自筹资

金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换已预先使用自筹资金支付的发

行费用合计 3,766,978.54 元。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

    四、本次募集资金置换的专项意见说明

    （一）独立董事意见

   公司独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超

过六个月，本次募集资金置换预先已支付的发行费用，没有与募集资金投资项目

的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相

改变募集资金投向和损害股东利益的情况，决策和审批符合中国证监会《上市公

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及

公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。


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   综上，独立董事同意公司本次使用募集资金置换已预先支付发行费用的自筹

资金事项。

    （二）监事会意见

   监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先支付发行费用的自有资金，

募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。相关程序符合《上市公

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定不影响募集资金

投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

   综上，监事会同意公司本次使用募集资金置换已预先支付发行费用的自筹资

金事项。

    （三）会计师鉴证意见

   中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项进行了鉴证，并出具了《关于

成都思科瑞微电子股份有限公司使用募集资金置换已预先支付发行费用的自筹

资金的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]6408 号），认为：成都思科瑞管理层编制的

《使用募集资金置换已预先支付发行费用的自筹资金的专项说明》符合《上市公

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告

[2012]44 号)、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范

运作》及相关格式指引的规定，如实反映了成都思科瑞以自筹资金预先支付发行

费用的实际情况。

    五、本保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金

时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，并且该事项已经公司董事会、监事会审

议通过，独立董事发表了明确的同意意见，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合

《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引



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第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定；

本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资

金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的

情况。

   综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资

金的事项无异议。

   （以下无正文）




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