中国银河证券股份有限公司

              关于成都思科瑞微电子股份有限公司

 使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见


    中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为成都

思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“思科瑞”或“公司”）首次公开发行股票并

在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券

交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金

管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市

公司持续监管办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的要求，对思科瑞本次

使用募集资金向全资子公司江苏七维测试技术有限公司（以下简称“江苏七维”）

增资以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、本次募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意

成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2022〕

1115 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司向社会公开发行人民币

普通股 2,500.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 55.53 元，

共募集资金人民币 138,825.00 万元，扣除发行费用 13,574.34 万元（不含可以抵

扣的进项税），实际募集资金净额为人民币 125,250.66 万元。前述募集资金到位

情况经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）验证，并

出具了《验资报告》（中汇会验[2022] 5892 号）。

    二、募集资金投资项目情况

   根据《成都思科瑞微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招

股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
                                                                单位：万元




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          项目名称                 投资总额     利用募集资金投资额   实施主体
  成都检测试验基地建设项目         17,519.82          17,519.82       思科瑞
    环境试验中心建设项目            6,804.39            6,804.39      思科瑞
  无锡检测试验基地建设项目         16,681.91          16,681.91      江苏七维
      研发中心建设项目             14,850.29          14,850.29       思科瑞
        补充流动资金                6,000.00            6,000.00      思科瑞
             合计                  61,856.41          61,856.41

   上述募集资金投资项目经公司 2020 年 12 月 28 日召开的 2020 年第二次临时

股东大会审议通过，同意公司将首次公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后

用于投资上述项目。

    三、本次拟使用募集资金对全资子公司增资的情况

   募投项目“无锡检测试验基地建设项目”的实施主体为公司的全资子公司江

苏七维。公司拟使用募集资金人民币 16,681.91 万元向江苏七维进行增资，其中

6,000.00 万元计入注册资本，剩余 10,681.91 万元计入资本公积。本次增资后，

江苏七维的注册资本由人民币 2,000.00 万元增加至 8,000.00 万元，公司仍持有其

100%股权。

   为确保募集资金使用安全，本次公司向江苏七维增资的款项到位后，将存放

于江苏七维开设的募集资金专用账户中。江苏七维已在中信银行股份有限公司成

都分行开立募集资金专项账户，用于上述募投项目建设募集资金的集中存放和使

用。公司及江苏七维已与保荐机构、中信银行股份有限公司成都分行签署了募集

资金监管协议。

    四、本次增资对象的基本情况

    （一）增资对象的基本情况

     企业名称        江苏七维测试技术有限公司
 统一社会信用代码    91320200314197416C
     注册地址        无锡市南湖大道 503 号 3 幢 201
    法定代表人       王萃东
     企业类型        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     注册资本        人民币 2000 万元整（本次增资前）
     成立日期        2014 年 9 月 26 日




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                     电子元器件测试技术的研发、技术咨询、技术服务及技术转让；电
    经营范围         子元器件检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                     可开展经营活动）
    股权结构         思科瑞持有其 100%的股权

    （二）增资对象的财务情况

     财务指标          2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月   2021 年 12 月 31 日/2021 年度
  资产总额（万元）                             20,181.73                      18,651.67
   净资产（万元）                              16,509.90                      14,368.32
  营业收入（万元）                              5,511.09                      10,943.90
   净利润（万元）                               2,141.58                        5,195.13
   注：2021 年财务数据已经中汇会计师审计，2022 年半年度财务数据未经审计。

    五、本次增资的目的和对公司的影响

   本次使用部分募集资金对全资子公司江苏七维进行增资，是基于公司募集资

金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展，未改变募集资金

的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，同时可以提高募

集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东

利益的情形，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规

范运作》等相关法律法规、规范性文件要求。本次增资完成后，公司仍持有江苏

七维 100%的股权，江苏七维仍为公司的全资子公司。

    六、本次增资后募集资金的管理

   为确保募集资金使用安全，江苏七维将开立募集资金存放专用账户，公司与

江苏七维、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议，

严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—

—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司

自律监管指引第 1 号——规范运作》及《成都思科瑞微电子股份有限公司募集资

金管理制度》等有关规定的要求规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情

况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

    七、本次增资履行的程序




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   本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项在思科瑞董事会

审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

   公司于 2022 年 8 月 24 日分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监

事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募

投项目的议案》，同意公司使用募集资金 16,681.91 万元向江苏七维进行增资，

用于实施募投项目“无锡检测试验基地建设项目”。同时，公司独立董事、监事会

对本事项发表了明确的同意意见。

   公司独立董事认为：公司使用募集资金 16,681.91 万元向全资子公司江苏七

维进行增资，该增资行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，

且事项内容和审议程序符合法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在变相改

变募集用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意公司

本次使用募集资金对全资子公司增资用于实施募投项目的事项。

   公司监事会认为：公司使用募集资金 16,681.91 万元向全资子公司江苏七维

增资，该增资行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，且实

现内容和审议程序符合法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募

集用途的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    八、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：

   公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的事项已

经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必

要的法律程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的

相关规定。

   公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，有助于保

障募投项目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项

目的正常进行，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

   综上，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目的

事项无异议。

   （以下无正文）


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